V 343 PŘ., Artaxerxes, kromě jeho 330.000 Peršané, se silou 14 000 Řeků zařízený řeckých měst malé Asie: 4,000 pod Mentora, který se skládá z vojáků, který přinesl na pomoc Tennes z Egypta; 3,000 poslal Argos; a 1000 z Théb. Rozdělil tyto jednotky na tři těla a umístil na hlavu každého perského a řeckého. Řečtí velitelé byli Lacrates z Théb, Mentor Rhodos, a Nicostratus Argos, zatímco Peršané byli vedeni Rhossaces, Aristazanes, a Bagoasi, šéf eunuchů. Nectanebo II se bránil s armádou 100 000, z nichž 20 000 bylo řeckých žoldáků. Nektanebo II obsadil Nil a jeho různé větve svým velkým námořnictvem. Charakter země, protkaná mnoha kanály, a plné silně opevněných měst, bylo v jeho prospěch a Nectanebo II by se dalo očekávat nabídnout dlouhodobé, ne-li dokonce úspěšný, odpor. Ale neměl dobrý generálové, a přes-jistý v jeho vlastní pravomoci velení, byl schopen být out-manévr řecké žoldák generálové a jeho síly byl nakonec poražen v kombinaci perské armády.
po jeho porážce Nektanebo II spěšně uprchl do Memphisu a opevněná města nechal bránit svými posádkami. Tyto posádky sestávaly z částečně řeckých a částečně egyptských vojsk; mezi nimiž perští vůdci snadno zaseli žárlivost a podezření. Jako výsledek, Peršané byli schopni rychle snížit četná města v Dolním Egyptě a postupovali na Memphis, když se Nektanebo II rozhodl opustit zemi a uprchnout na jih do Etiopie. Perská armáda zcela nasměrovala Egypťany a obsadila dolní deltu Nilu. Po útěku Nectaneba II. do Etiopie se celý Egypt podrobil Artaxerxovi. Židé v Egyptě byli posláni buď do Babylonu, nebo na jižní pobřeží Kaspického moře, na stejné místo, kam byli dříve posláni Židé z Fénicie.
Po tomto vítězství nad Egypťany, Artaxerxes měl městských hradeb zničena, začala vláda teroru, a o rabování všechny chrámy. Persie získala z tohoto rabování značné množství bohatství. Artaxerxes také zvýšil vysoké daně a pokusil se oslabit Egypt natolik, že se už nikdy nemohl vzbouřit proti Persii. Za 10 let, kdy Persie ovládala Egypt, byli věřící v domorodé náboženství pronásledováni a byly ukradeny posvátné knihy. Než se vrátil do Persie, jmenoval Pherendarese egyptským satrapem. S bohatstvím získaným z jeho dobytí Egypta, Artaxerxes byl schopen hojně odměnit své žoldáky. Poté se vrátil do svého hlavního města a úspěšně dokončil invazi do Egypta.