alkaen vuonna 1931 Mantšurian valtauksesta Japani pyrki vähentämään Kiinan itsenäisyyttä lopullisena tavoitteena saattaa koko Kiina Japanin vaikutuspiiriin. Britannian suhteet Kiinaan eivät olleet olleet erityisen lämpimät tai läheiset ennen 1930-luvun puoliväliä, mutta Japanin nousu oli parantanut Lontoon ja Nankingin suhteita. Englantilainen historioitsija Victor Rothwell kirjoitti: ”1930-luvun puolivälissä, jos Kiinalla oli länsimainen ystävä, niin se oli Britannia. Vuosina 1935-36 Britannia antoi Kiinalle todellista apua taloudessaan ja osoitti todellista huolta Japanilaisten tunkeutumisesta Pohjois-Kiinaan. Ymmärtäen, että ainoa toivo saada Japani hillitsemään näitä toimia oli angloamerikkalainen yhteisrintama, Britannia ehdotti tätä useita kertoja, mutta Washington torjui sen aina.” Parantuneet Anglo-kiinalaiset siteet olivat puolestaan kiristäneet Lontoon ja Tokion välejä.
30.heinäkuuta 1937 Tientsin kaatui Japanin keisarikunnalle osana toisen Kiinan-Japanin sodan sotilasoperaatiota, mutta se ei ollut täysin miehitetty, sillä japanilaiset kunnioittivat tientsinissä enimmäkseen ulkomaisten myönnytysten koskemattomuutta ja ekstraterritoriaalisuutta vuoteen 1941 saakka. Joulukuussa 1937 japanilaiset valtasivat Kiinan liikepääkaupungin Shanghain. Se oli suuri isku Generalissimo Tšiang Kai-šekin hallitukselle, sillä 85 prosenttia Kiinan valtion tuloista tuli Shanghaista. Shanghain tappion jälkeen Kiinan taloudellinen kyky jatkaa Japanin vastustamista oli hyvin kyseenalainen. Japanin pääministeri, prinssi Fumimaro Konoe, ilmoitti tammikuun alussa 1938 Japanin saavuttamien voittojen jälkeen joukon laajoja” ei-neuvoteltavia ” sotatavoitteita, jotka olisivat toteutuessaan muuttaneet Kiinan todelliseksi Japanin protektoraatiksi. Sodan alettua heinäkuussa 1937 japanilaiset olivat vallanneet suuren osan Pohjois-Kiinaa, muun muassa entisen pääkaupungin Pekingin ja Jangtsen laaksossa Shanghain ja Kiinan pääkaupungin Nankingin.
vallattuaan Nankingin 14.joulukuuta 1937 japanilaiset olivat syyllistyneet Nankingin pahamaineiseen raiskaukseen, jossa keisarillinen armeija oli riehunut tuhopoltoilla, ryöstelyillä, kidutuksilla, raiskauksilla ja murhilla, jotka tuhosivat Nankingin ja tappoivat 200 000-300 000 siviiliä. Voittojen jälkeen Konoe piti sotaa yhtä hyvänä kuin voitettuna. Kiinalaisille pahaenteisesti Konoe puhui Mantšukuon asemasta ihanteellisena perustana Kiinan ja Japanin väliselle rauhalle. Joskus Konoe meni vielä pidemmälle ja mainitsi ihanteellisena perustana rauhalle protektoraatin, jonka japanilaiset olivat määränneet Korealle vuonna 1905 ja jota oli seurannut Korean liittäminen Koreaan vuonna 1910. Olipa Mantšukuo tai Korea uuden Japanin suhteen esikuva, Konoe oli melko avoin siitä, että kiinalaisten oli hyväksyttävä alisteinen asema Japanille, jos sota joskus päättyisi Japania tyydyttävällä tavalla.
Konoen ehdot rauhan solmimiseksi olivat niin äärimmäiset ja ankarat, että jopa Japanin armeija vastusti niitä sillä perusteella, ettei Tšiang koskaan hyväksyisi rauhaa heidän kanssaan. Saksan ulkoministeri Konstantin von Neurath, joka pyrki sovittelemaan kompromissirauhaa Kiinan ja Japanin sekä Saksan välillä, jolla oli ystävälliset suhteet sekä Japaniin että Kiinaan eikä halunnut valita niiden välillä, valitti nähtyään Konoen rauhanehdot, että ne olivat niin tarkoituksellisesti pöyristyttäviä ja nöyryyttäviä vaatimuksia, että niiden tarkoituksena näytti olevan vain saada Tšiang hylkäämään ne. Konoen tärkeimmät vaatimukset olivat, että Kiina tunnustaisi Mantšukuon, allekirjoittaisi Kominternin vastaisen sopimuksen, sallisi Japanilaisten upseerien komentaa Kiinan kansallista Vallankumousarmeijaa, sallisi japanilaisten joukkojen jäädä määräämättömäksi ajaksi kaikille miehittämilleen Kiinan alueille ja maksaisi sotakorvauksia Japanille. Kiinan oli määrä maksaa Japanin ajaman sodan kaikki kustannukset, mutta myös rangaistussumma, jotta kiinalaiset voisivat pohtia, miten mieletöntä on yrittää haastaa Japanin mahti.
Konoe oli tietoisesti valinnut äärimmäiset sotatavoitteet sabotoidakseen kaikki pyrkimykset diplomaattiseen kompromissiin ja varmistaakseen siten, että sota voisi päättyä niin, että Japani saisi täydellisen voiton Kiinasta tuhoamalla Tšiangin hallituksen. Konoen puhe sai Japanin saavuttamaan vähempää kuin hänen” ei-neuvoteltavissa olevat ” sotatavoitteensa tuntuisivat tappiolta. Koska Chiang torjui heti puheessaan Konoen sotatavoitteet rauhan solmimisen perustana, Japanin olisi saatava ratkaiseva voitto Kiinasta, jotta Konoen ohjelma toteutuisi, mikä oli ollut Konoen tarkoitus koko ajan. 16. tammikuuta 1938 Konoe piti puheen, jossa hän ilmoitti jälleen kerran” muuttumattomasta ” sitoutumisestaan ohjelmansa toteuttamiseen ja ilmoitti, että koska Chiang oli hylännyt hänen rauhanehtonsa, Japanin hallitus oli nyt sitoutunut Chiangin hallituksen tuhoamiseen.
18.tammikuuta 1938 Konoe piti toisen puheen, jossa hän myönsi suoraan pyrkineensä sopimattomiin rauhanehtoihin, jotta Japani voisi saavuttaa todellisen tavoitteensa eli pyrkiä ”hävittämään” Tšiangin hallitus maan päältä. Japani ei koskaan tekisi rauhaa Tšiangin johtaman Kiinan kanssa, joten kompromissirauha oli nyt mahdoton, ja Japanin olisi saatava täydellinen voitto Kiinasta. Kun Kiinan hallitus vetäytyi syvälle Kiinan sisäosiin, Japanin armeijalle aiheutui suuria logistisia ongelmia, sillä se ei yksinkertaisesti kyennyt projisoimaan sellaista voimaa Kiinan sisäosiin saavuttaakseen Konoe-ohjelman vaatiman ”täydellisen voiton”.
Japanin armeija, joka ymmärsi Kiinan kaltaisen valtavan maan valloitusyrityksen logistiset ongelmat paljon paremmin kuin Konoe koskaan, oli vastustanut Konoen ohjelmaa juuri tästä syystä. Se velvoitti Japanin saavuttamaan täydellisen voiton Kiinasta, johon Japanilla ei ollut valtaa, mutta samaan aikaan Konoe-ohjelman saavuttaminen tuntui tappiolta Japanille. Heinäkuussa 1938 Japani aloitti hyökkäyksen, jonka tarkoituksena oli vallata Wuhan ja voittaa lopulta sota. Vuoden 1938 kesähyökkäys onnistui valtaamaan Wuhanin, mutta japanilaiset eivät onnistuneet tuhoamaan Kiinan kansallisen vallankumousarmeijan ydintä, joka vetäytyi kauemmaksi Jangtsea. Wuhanin offensiivin jälkeen keisarillinen armeija ilmoitti Tokiolle, että Jangtsen laakson keskiosassa olevat joukot olivat pitkän, hataran ja hyvin ylipitkän huoltolinjan päässä, eikä Jangtsen ylitys ollut vielä mahdollinen. Koska japanilaiset eivät kyenneet saamaan lopullista voittoa taistelukentällä, he turvautuivat pommittamiseen vaihtoehtona käynnistämällä suurpommituskampanjan, jonka tarkoituksena oli tuhota väliaikainen pääkaupunki Chongqing maan tasalle.
Japanilaisten pommitukset tuhosivat Chongqingin ja tappoivat satojatuhansia siviilejä, mutta eivät onnistuneet murtamaan kiinalaisten vastarintatahtoa. Toinen vaihtoehto Japanilaisten voitolle Kiinassa oli marraskuussa 1938 perustettu nukkehallitus Kuomintangin vasemmistosiiven johtajan Wang jingwein johdolla, joka oli hävinnyt Chiang maille vallanperimyskamppailussa Sun Yat-senin kuoleman jälkeen, toivoen, että se johtaisi Kuomintangin johtajien joukkopakoon Wangin hallitukseen ja aiheuttaisi siten Tšiangin hallituksen romahtamisen. Japanilaisten kieltäytyminen antamasta Wangille mitään todellista valtaa häpäisi kuitenkin hänen hallituksensa nukkehallituksena kiinalaisten suuren enemmistön silmissä.
samaan aikaan Kiinan salaisen poliisin paljon pelätty päällikkö Dai Li oli aloittanut politiikan, jonka mukaan japanilaisten miehittämille Kiinan alueille lähetettiin peiteoperaattoreita salamurhaamaan avustajia ja japanilaisia virkamiehiä. Dain miehet olivat joskus läheisessä yhteistyössä Triadien gangstereiden kanssa (Dai oli rikoslordi Du Yueshengin läheinen ystävä ja liikekumppani, eli ”Big Eared Du”, vihreän jengin Triadin johtaja), ja he olivat vastuussa sadoista salamurhista Kiinan-Japanin sodan aikana. Elokuun 1937 ja lokakuun 1941 välisenä aikana Bureau of Investigation and Statistics agents oli vastuussa noin 150 kiinalaisten avustajien ja 40 japanilaisen upseerin salamurhasta pelkästään Shanghaissa. Kiinalaisväestön keskuudessa asuneet kiinalaiset kätyrit oli paljon helpompi tappaa kuin japanilaiset upseerit, joilla oli tapana pysytellä parakeissaan. Peiteagentit olivat yleensä nuoria miehiä, jotka valmistuivat maakunnallisista kouluista eivätkä yliopistoista (ultrakonservatiivinen Dai ylenkatsoi älymystöä, jonka hän koki joutuneen liian alttiiksi länsimaiselle vaikutukselle oman etunsa vuoksi) ja olivat yleensä taitavia Kamppailulajeissa. Lisäksi Juntongin agenttien odotettiin olevan ehdoitta lojaaleja ja valmiita kuolemaan aatteen puolesta kaikkina aikoina.
sodan ollessa pattitilanteessa eikä Japani kyennyt saamaan ratkaisevaa voittoa Kiinasta, Tokio asetti yhä enemmän voitontoiveitaan Tšiangin hallituksen taloudellisen hajoamisen varaan. Se oli kohtuullinen toivo, koska läntiset alueet ylä-Jangtsen laaksossa Chongqingin ympärillä olivat yksi Kiinan köyhimmistä ja takapajuisimmista alueista ja kykenemättömiä tarjoamaan tarvittavaa taloudellista perustaa niiden valtavien kustannusten ylläpitämiseen, joita tarvittiin nykyaikaisen sodan käymiseen. Lisäksi Japanilaisten hirmuteot, joista häpeällisin oli Nankingin raiskaus joulukuussa 1937, olivat saaneet 12 miljoonaa kiinalaista siviiliä pakenemaan Jangtsen laaksoon, mikä oli suurin tähän mennessä maailmanhistoriassa nähty pakolaisliike, pakenemaan japanilaisia. Pakolaiset tarvitsivat suojaa, ruokaa ja usein lääkärinhoitoa. Vuoteen 1938 mennessä Kiinan hallitus oli ajautunut ”saksikriisiin” sodan torjuntaan tarvittavien valtavien menojen ja nopeasti romahtaneen veropohjan välillä. Vuosina 1937-1939 Kiinan valtion menot kasvoivat kolmanneksen ja verotulot laskivat kaksi kolmasosaa.
koska sodan jatkamiseen ei ollut riittävästi varoja, Chiang ryhtyi yhä epätoivoisempiin toimiin tulojen hankkimiseksi, kuten oopiumin myynnin järjestämiseen Macaon ja Hongkongin kautta Dain ja Dun valvomassa operaatiossa. Kuomintangin hallitus oli valmis ottamaan riskin siitä, että joko Policia de Segurança Pública de Macao tai Hong Kongin kuninkaallinen Poliisivoimalaitos (Hong Kong Constabulary) pysäyttäisi Lähetyksen, ja siitä seurannut suhdetoimintakatastrofi oli osoitus rahan tarpeesta. Kiinan valtiovarainministeri H. H. Kung yksinkertaisesti painoi yhä enemmän rahaa, mikä johti yhteen maailman pahimmista hyperinflaatiokierteistä. Tämä heikensi vakavasti Kiinan sotaponnisteluja, sillä kiinalaisille sotilaille ja virkamiehille maksettiin arvottomia kiinalaisia juaneja. Tuolloin Britannia antoi Kiinalle joukon lainoja, joiden tarkoituksena oli vakauttaa juania.
Britannian hallitus hyväksyi niin sanotun 1930-luvun version ”dominoteoriasta”. Jos Japani ottaisi Kiinan hallintaansa, uskottiin, että väistämättä Japani hyökkäisi Britannian Aasian siirtomaihin sekä Australian ja Uuden-Seelannin Dominioihin. Näin ollen Neville Chamberlainin brittihallitus ei ollut valmis hyväksymään Japanin voittoa Kiinasta, vaikka se olikin haluton sotaan Japania vastaan. Lontoon kannalta oli paljon parempi, että Japani pysyi sotkeutuneena Kiinaan kuin hyökkäsi Brittiläistä imperiumia vastaan. Britannian Kiinan-suurlähettiläs Sir Archibald Clark-Kerr kertoi Lontoossa, että ellei Britannia anna Kiinalle lainaa sodan jatkamiseksi, saattaa Japanin haluama nationalistisen Kiinan taloudellinen romahdus hyvinkin tapahtua.
loppuvuodesta 1938 Britannia alkoi myöntää Kiinalle lainasarjaa, jotta Tšiang voisi jatkaa sotaa. Vuoteen 1939 mennessä Kiinan hallitus oli saanut Britannialta 500 000 punnan arvosta lainoja, joilla Chiang sai kipeästi kaivattua rahaa sodan jatkamiseen. Lisäksi maaliskuussa 1939 Britannian hallitus alkoi pyrkiä vakauttamaan yuania tarjoamalla valtion takauksia brittiläisille pankeille, jotka antoivat lainoja Kuomintangille Kiinaan ja ottivat kiinalaista hopeaa vakuudeksi. Takaukset antoivat brittiläisille pankeille mahdollisuuden lainata Kiinalle noin 5 miljoonaa puntaa, minkä Japanin hallitus tuomitsi julkisesti ”rintamahyökkäykseksi” Japanin haluamaa Aasian ”uutta järjestystä” vastaan.
brittien Kiinalle myöntämät lainat loukkasivat suuresti japanilaisia, jotka uskoivat, että jos britit lopettaisivat taloudellisen tukensa Kiinalle, Japani lopulta voittaisi sodan. Konroe arveli, että Britannian pyrkimys vakauttaa Kiinan valuutta ja siten estää Kiinan Täydellinen talouden romahdus oli ainoa asia, joka seisoi kiinalaisten ja hänen ohjelmaansa vaadittavan täydellisen voiton välissä. Koska Kiinan hallitus takasi lainat Kiinalle, Kiinan hopea vakuudeksi ei ollut taloudellisesti ehdottoman välttämätöntä, mutta katsottiin, että suhdetoimintaa varten kiinalaisten oli asetettava vakuus, koska britit saattaisivat muuten paheksua sitä, että heidän hallituksensa takaisi lainoja maalle, jonka talous on yhtä kaoottinen kuin Kiinan. Samalla sekä Yhdysvallat että Neuvostoliitto myönsivät lainoja Kuomintangin hallitukselle, jälleen pitääkseen Japanin sotkeutuneena Kiinaan. Amerikkalaiset lainasivat Kiinalle noin 45 miljoonaa dollaria joulukuusta 1938 alkaen, ja neuvostoliittolaiset lainasivat 250 miljoonaa dollaria vastaavan summan ruplaa. Taivuttaakseen neuvostoliittolaisia olemaan tukematta Kiinaa japanilaiset aloittivat rajasodan Neuvostoliittoa vastaan 1938-1939, mutta se päättyi Japanilaisten pahaan tappioon elokuussa 1939 Khalkhin Golin taisteluissa.