Nel 343 AC, Artaserse, oltre ai suoi 330.000 persiani, aveva ora una forza di 14.000 greci forniti dalle città greche dell’Asia Minore: 4.000 sotto Mentor, costituito dalle truppe che aveva portato in aiuto di Tennes dall’Egitto; 3.000 inviati da Argo; e 1.000 da Tebe. Divise queste truppe in tre corpi, e mise a capo di ciascuno un persiano e un greco. I comandanti greci erano Lacrates di Tebe, Mentore di Rodi, e Nicostrato di Argo, mentre i Persiani erano guidati da Rhossaces, Aristazanes, e Bagoas, il capo degli eunuchi. Nectanebo II resistette con un esercito di 100.000, di cui 20.000 mercenari greci. Nectanebo II occupò il Nilo e i suoi vari rami con la sua grande marina. Il carattere del paese, attraversato da numerosi canali e pieno di città fortemente fortificate, era a suo favore e Nectanebo II avrebbe potuto offrire una resistenza prolungata, se non addirittura riuscita. Ma gli mancavano buoni generali, e troppo fiducioso nei propri poteri di comando, fu in grado di essere fuori-manovrato dai generali mercenari greci e le sue forze furono infine sconfitte dagli eserciti persiani combinati.
Dopo la sua sconfitta, Nectanebo II fuggì frettolosamente a Menfi, lasciando le città fortificate per essere difese dalle loro guarnigioni. Queste guarnigioni consistevano in parte di truppe greche e in parte egiziane; tra le quali gelosie e sospetti furono facilmente seminati dai leader persiani. Di conseguenza, i persiani furono in grado di ridurre rapidamente numerose città in tutto il Basso Egitto e stavano avanzando su Menfi quando Nectanebo II decise di lasciare il paese e fuggire verso sud in Etiopia. L’esercito persiano distrusse completamente gli egiziani e occupò il Delta inferiore del Nilo. Dopo la fuga di Nectanebo II in Etiopia, tutto l’Egitto si sottomise ad Artaserse. Gli Ebrei in Egitto furono inviati a Babilonia o sulla costa meridionale del Mar Caspio, lo stesso luogo in cui erano stati inviati in precedenza gli Ebrei di Fenicia.
Dopo questa vittoria sugli Egiziani, Artaserse fece distruggere le mura della città, iniziò un regno di terrore e iniziò a saccheggiare tutti i templi. Persia ha guadagnato una notevole quantità di ricchezza da questo saccheggio. Artaserse alzò anche tasse elevate e tentò di indebolire l’Egitto abbastanza da non poter mai più ribellarsi contro la Persia. Per i 10 anni in cui la Persia controllava l’Egitto, i credenti nella religione nativa furono perseguitati e i libri sacri furono rubati. Prima di tornare in Persia, nominò Ferendares satrapo d’Egitto. Con la ricchezza ottenuta dalla sua riconquista dell’Egitto, Artaserse fu in grado di ricompensare ampiamente i suoi mercenari. Poi tornò nella sua capitale dopo aver completato con successo la sua invasione dell’Egitto.