Classified Board

Che cos’è una Classified Board?

Un consiglio di amministrazione classificato è una struttura per il consiglio di amministrazione di una società (CDA) in cui alcuni amministratori servono per periodi diversi, in genere da uno a otto anni, a seconda della loro particolare classificazione. In un sistema classificato, termini più lunghi spesso assegnati a posizioni di consiglio più senior (cioè, il presidente del consiglio). Una tipica scheda classificata avrà da tre a cinque classi di posizioni sulla scheda, ciascuna con termini di servizio che variano in lunghezza, consentendo una sconcertante delle elezioni.

I board classificati sono quindi un tipo di board scaglionato destinato a promuovere un buon governo societario e a respingere acquisizioni ostili.

Come funzionano le schede classificate

Le schede classificate sono suddivise in più tipi di “classe”, in base alle varie posizioni delle schede. Durante ogni mandato elettorale, solo una classe di posizioni è aperta a nuovi membri, in tal modo scaglionando il numero di aperture disponibili all’interno della direzione del consiglio in qualsiasi momento. Ad esempio, una società con nove membri del consiglio può dividere in tre classi: Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Di solito ci sono tre membri del consiglio per classe.

I membri della Classe 1 hanno un mandato di un anno nel consiglio di amministrazione, i membri della Classe 2 hanno due anni e i membri della Classe 3 mantengono il loro posto per tre anni. Ciò limita i membri del consiglio per la rielezione in un dato anno, presentando così un formidabile ostacolo per eventuali aspiranti offerenti ostili che potrebbero cercare di ottenere il controllo del consiglio.

Classified Boards as an Anti-Takeover Measure

Quando un gruppo esterno acquisisce il controllo o tenta di rilevare una società, potrebbe essere necessario attendere un certo numero di anni prima di essere in grado di assumere il controllo del consiglio di amministrazione quando è in atto una struttura di consiglio classificata.

Con solo una parte del consiglio per l’elezione ogni anno, questo sistema aiuta a isolare una società da un’offerta pubblica di acquisto ostile ritardando la quantità di tempo prima che i membri del consiglio possono essere sostituiti.

Vantaggi e svantaggi delle schede classificate

La struttura delle schede classificate presenta continuità di direzione e conservazione delle competenze, ma è stata duramente criticata dai gruppi di difesa degli azionisti per una serie di motivi. Gli oppositori alla struttura classificata sostengono che il sistema genera compiacimento dei membri del consiglio e costringe i direttori a sviluppare stretti rapporti con la direzione aziendale.

Un consiglio classificato può essere in una posizione migliore per prevenire con successo i concorsi per proxy da un gruppo di azionisti o investitori attivisti che potrebbero fare pressione sul consiglio su una serie di azioni. Un altro possibile vantaggio di avere una struttura di consiglio classificata è che l’approccio promuove la stabilità del consiglio e favorisce una visione strategica a lungo termine per le iniziative aziendali. Con la garanzia di un certo numero di membri del consiglio di tornare in un dato anno—poiché solo una parte del consiglio è in carica per l’elezione—questa struttura stabilisce anche un livello di continuità nella gestione.

Il rovescio della medaglia, avere un gruppo di amministratori bloccati per un periodo di tempo può essere negativo per azionisti e dipendenti se il consiglio prende decisioni sbagliate o è lento a reagire a un cambiamento nel panorama aziendale. Il fallimento di prendere buone decisioni o strategie pivot in tempo sufficiente a volte può portare a un calo significativo dei risultati operativi, o in uno scenario peggiore, bancarotta del business. C’è anche il rischio morale che un consiglio di amministrazione sia meno responsabile nei confronti degli azionisti della società in una struttura in cui il loro controllo è più protetto.