La stesura di una forte clausola di buy out, nota anche come accordi di buy-sell, è una piccola misura preventiva che può pagare seri dividendi a lungo termine. Molte aziende sono strutturate in modo che la proprietà non sia caratterizzata da un unico proprietario, ma piuttosto da un gruppo di partner, membri o azionisti. I vantaggi di questi tipi di strutture basate sulla partnership sono molti. Tuttavia, anche per i rapporti commerciali più cordiali, l’acquisto/vendita di azioni di proprietà tra i partner può diventare complicato, carico di emozioni e legalmente disegnato.
In generale, si consiglia vivamente di stabilire formalmente le regole di base per la ristrutturazione della proprietà tra i partner commerciali. Senza procedure predeterminate, il trasferimento di proprietà di alto valore è quasi impossibile. Ecco dove l’accordo di acquisto-vendita può aiutare.
Un accordo di acquisto-vendita—a volte chiamato un accordo di buyout, un accordo di continuazione di business, o una volontà di business—è un documento legalmente vincolante che stabilisce i termini e le procedure per quanto riguarda la partenza di un partner e l’acquisto/vendita delle loro azioni della società. Come con qualsiasi documento legalmente vincolante, è importante che l’accordo di acquisto-vendita sia scritto con chiarezza, concisione e (preferibilmente) con l’esperienza di un avvocato.
È importante sottolineare che l’obiettivo finale di un buy-sell è quello di produrre un risultato equo e prevedibile che protegga il business, l’individuo in partenza e i restanti proprietari. Purtroppo, tuttavia, molte aziende scelgono di non stabilire accordi di buy-sell o disposizioni di buy-out. Inoltre, i contratti di acquisto-vendita che sono ambigui o incompleti possono effettivamente fare più male che bene, portando in ultima analisi a controversie in stallo o addirittura contenzioso.
Parla con un avvocato esperto
Tre considerazioni chiave per il tuo Buy-Out/Buy-Sell
La maggior parte dei proprietari dovrebbe consultare un avvocato o un altro professionista per assistenza con il loro buy-sell. Anche il più esperto degli uomini d’affari potrebbe avere difficoltà a redigere un contratto imparziale che raccoglie il sostegno di ciascuno degli altri partner. Tuttavia, ecco tre suggerimenti che tutte le aziende dovrebbero prendere in considerazione quando si tratta di accordi di acquisto-vendita:
Includere le sezioni standard e astenersi dall’ambiguità
La maggior parte degli accordi di acquisto-vendita sono suddivisi in tre sezioni. Queste parti devono essere definiti chiaramente e brevemente-scritto:
- “trigger” di eventi che facilitano il buy-out di processo
- lingua per quanto riguarda chi è in grado di comprare e vendere azioni
- il prezzo che azioni saranno vendute a
Come abbiamo brevemente accennato in precedenza, di azioni di una società sono raramente disponibili per l’acquisto. Solo in determinate circostanze le azioni della società vengono trasferite tra proprietari o entità esterne. Queste situazioni sono comunemente chiamate eventi” trigger ” e dovrebbero essere chiaramente specificate nel contratto di acquisto-vendita. Forse l’evento più comune che “innesca” il processo di buy-out è la morte di un partner, ma altri eventi potrebbero includere la pensione, dimissioni, divorzio, convezione criminale, o fallimento. Una volta che si verifica l’evento trigger, solo individui o entità specifici possono acquistare le azioni di nuova disponibilità (in conformità ai termini del buy-sell). Infine, l’accordo dovrebbe stabilire il prezzo al quale saranno vendute le azioni di nuova disponibilità. Questo può essere fatto usando una formula o un numero fisso, a patto che la valutazione sia stata fatta consapevolmente. In ciascuna delle tre sezioni-eventi trigger, acquirenti applicabili e metodi di valutazione-un linguaggio ambiguo può iniettare incertezza nell’accordo e, infine, portare a dibattiti o contenziosi emotivamente tesi.
Draft Early, Review Regularly
L’importanza di redigere l’accordo di acquisto-vendita all’inizio del processo di costituzione della società non può essere sopravvalutata. Troppe aziende si trovano nella difficile posizione di cercare di eliminare importanti decisioni di ristrutturazione dopo il fatto di un evento trigger. In queste situazioni, giungere a qualsiasi conclusione soddisfacente è aggravato dal fatto che ogni partner ha una partecipazione immediata e diretta nel risultato dei termini e condizioni di acquisto-vendita. Per questo motivo, l’accordo dovrebbe essere redatto all’inizio del processo-infatti, alcuni professionisti suggeriscono di includere disposizioni di acquisto-vendita all’interno dei contratti più fondamentali della società, come l’accordo di partnership o l’accordo operativo. Inoltre, il buy-sell dovrebbe essere rivisto su base regolare. In breve, le aziende si evolvono nel tempo e i contratti obsoleti spesso provocano controversie in stallo e partner insoddisfatti.
Considera attentamente vari metodi di valutazione
La sfida di scegliere un metodo di valutazione per valutare correttamente la tua azienda non è a dir poco banale. Forse sorprendentemente, ci sono molti modi per posizionare un “cartellino del prezzo” su una società, e questo prezzo può variare in modo significativo a seconda del metodo di valutazione impiegato. Per questo motivo, i proprietari sono incoraggiati a trattare la sfida della valutazione come un problema specifico del contesto. In altre parole, dovrebbero esaminare vari metodi di valutazione (come approcci basati sul mercato, valutazioni delle attività, approcci basati sul profitto, ecc.) e ha scelto quello che meglio si adatta alla loro attività e situazione particolare.
Parlare con un avvocato esperto di affari
La linea di fondo
Probabilmente più importante di uno qualsiasi di questi tre suggerimenti, imprenditori che sono sul serio proteggere la loro azienda, i loro compagni di partner, e le loro risorse personali dovrebbero consultare un professionista esperto per aiutare con il loro accordo di acquisto-vendita. Se le disposizioni di acquisto-vendita sono inesistenti, un avvocato d’affari può aiutare a redigere termini e condizioni gradevoli. Allo stesso modo, se un’azienda ha un lavoro buy-sell, dovrebbe essere rivisto e/o aggiornato.
Gli accordi deboli possono spesso-volte fare più male che bene offuscando ulteriormente i diritti di proprietà. Un contratto solido includerà un linguaggio specifico sugli eventi trigger, acquirenti/venditori applicabili e prezzi delle azioni. Inoltre, la sfida di determinare un metodo di valutazione aziendale equo e gradevole non è banale. Nella maggior parte dei casi, un professionista dovrebbe essere consultato per garantire che l’accordo sia chiaro, attuale, resiliente ed equo.