Oggi discuteremo una strategia di riscatto azionario adeguata. Un riscatto aziendale di azioni, un acquisto di azioni può essere utilizzato per la transizione di azioni nell’azienda di famiglia, ma come vedremo, non è un’opzione praticabile per molti. Nel nostro caso di studio, la società avrebbe contratto l’acquisto per riscattare tutte le azioni di Steve e Betty nella società per un prezzo pari al valore equo di mercato del titolo. La società pagherebbe il prezzo di acquisto più gli interessi per un lungo periodo di tempo, fino a 15 anni. Immediatamente dopo questa redenzione, questo acquisto, l’unico stock in circolazione della società sarebbe lo stock di proprietà di Dave. Quindi, anche se Dave non è una parte per la redenzione, Dave finirebbe per possedere il 100% delle azioni in circolazione della società e sarebbe in completo controllo.
La società avrebbe un grosso debito che avrebbe poi bisogno di essere pagato a Steve e Betty nel tempo. Questo debito sarebbe in pensione con utili societari. I pagamenti di interessi e principi sul debito fornirebbe Steve e Betty con un flusso costante di reddito durante la loro pensione. Se muoiono prima di un pagamento completo del contratto, gli importi rimanenti solo sul contratto entrerebbero a far parte del loro patrimonio e insieme ai loro altri beni sarebbero assegnati ai loro figli in parti uguali.
C’è una sfida fiscale primaria con ogni riscatto aziendale. Il carattere dei pagamenti effettuati dalla società agli azionisti in partenza, i genitori, saranno tassati come dividendi aziendali una cosa negativa? O saranno considerati veri principi e pagamenti di interessi effettuati in cambio di azioni? Se gli importi pagati sono trattati come corrispettivi di magazzino, i genitori saranno autorizzati a recuperare la loro base nel magazzino trasferito esentasse. L’elemento di interesse di ciascun pagamento sarà deducibile dalla società e l’elemento di guadagno di ciascun pagamento ai genitori sarà tassato come plusvalenza a lungo termine. In quasi tutti i casi la sfida di pianificazione è quella di strutturare il rimborso per garantire che i pagamenti si qualifichino come corrispettivo per azioni, non come dividendi aziendali.
Per il clan Wilson e quasi tutte le altre imprese familiari, questo obiettivo fiscale funzionerà solo se si tratta di un addio completo tutto o niente per i genitori. Richiede uno, che Steve e Betty vendono tutte le loro azioni alla società nella transazione; due, che Steve e Betty non hanno alcun ulteriore interesse nel business diverso da quello di un creditore; tre, che Steve e Betty non acquisiscono alcun interesse nel business diverso attraverso l’eredità durante i 10 anni successivi al ricevimento di qualsiasi pagamento effettuato a loro; quattro, che Steve e Betty, non si sono impegnati in operazioni di borsa con i membri della famiglia nel corso degli ultimi 10 anni con un obiettivo di principio di evitare le imposte sul reddito; e cinque, che Steve e Betty firmare e file con il segretario del tesoro su accordo appropriato. Se tutte queste condizioni sono soddisfatte, e spesso lo sono, allora i genitori sono in grado di trattare i pagamenti come corrispettivo per le loro azioni, non come dividendi.
Di solito, la condizione più preoccupante è il requisito che i genitori non hanno alcun interesse nella società diversa da quella di un creditore dopo il riscatto. Nel nostro caso, né Steve né Betty potrebbero essere un ufficiale, direttore, un dipendente, un azionista o un consulente della società dopo il riscatto. Questo requisito di uscita completa è spesso un insormontabile scagliare da un genitore che è in partenza e girando le redini con la speranza che i pagamenti continueranno a venire a lungo termine. Inoltre, ci sono altri svantaggi convincenti con l’approccio di redenzione che forniscono un forte incentivo per molte famiglie a cercare un’alternativa.
In primo luogo, i principali pagamenti effettuati a Steve e Betty sull’indebitamento dovranno essere finanziati dalla società con dollari al netto delle imposte. Ciò può creare un onere di cassa intollerabile per la società nel riscattare lo stock. E ‘ troppo costoso dal punto di vista fiscale.
In secondo luogo, anche se grandi somme di dollari al netto delle imposte saranno pagate ai genitori per le loro azioni, Dave, l’unico azionista della società, non ottiene aumenti della base imponibile delle sue azioni. Poiché la società sta acquistando lo stock e effettuando i pagamenti, non vi è alcun impatto di base a livello di azionista. Quindi, qualsiasi vantaggio di step-up di base è perso per sempre.
In terzo luogo, gli importi dovuti a Steve e Betty termineranno quando la nota viene pagata. Ora, data la dimensione della vincita in questo caso, è improbabile che questo potenziale svantaggio sarà un grosso problema. In molte situazioni più piccole, i genitori possono desiderare e hanno bisogno di un flusso di cassa regolare che durerà fino a quando uno di loro o entrambi vive.
In quarto luogo, se i genitori muoiono prima che il contratto viene pagato per intero, i bambini che ereditano il contratto non pagato continueranno a pagare le imposte sul reddito sul loro ricevimento di reddito e pagamenti di principio ai sensi del contratto. Non vi è alcun step-up base per i bambini. L’onere dell’imposta sul reddito sopravvive alla morte del genitore.
Quinto, la società assume un enorme fardello mortale nel riscattare le azioni. La società non può avere il flusso di cassa a piedi un disegno di legge così enorme e gli oneri fiscali associati. Come minimo, l’onere di cassa della morte può avere un impatto negativo sulla capacità di Dave di spostare l’azienda in avanti e il finanziamento sicuro che può essere necessario per espandere il business e raggiungere i suoi obiettivi a lungo termine. E aggiungere a questo il fatto che Betty e Steve sono esclusi di avere qualsiasi ulteriore coinvolgimento nella gestione e gli affari della società – il requisito completo addio che abbiamo discusso in precedenza.
Questi svantaggi causano molte aziende a rifiutare la strategia di rimborso e la progettazione del piano. Preferiscono una strategia che può essere implementata su base incrementale nel tempo e che consentirà ai genitori di avere un ruolo continuo ma ridotto nel business, il che ci porta alla nostra terza opzione: la strategia di acquisto incrociato.
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