紀元前343年、アルタクセルクセスは330,000人のペルシア人に加えて、14,000人のギリシア人を小アジアのギリシャの都市から供給した。 彼はこれらの軍隊を3つの体に分け、ペルシャ人とギリシャ人のそれぞれの頭に置いた。 ギリシアの指揮官はテーベのラクラテス、ロードスの指導者、アルゴスのニコストラトスであり、ペルシア人はロッサース、アリスタザネス、宦官の長バゴアスが率いていた。 ネクタネボ2世は100,000人の軍隊を率いて抵抗し、そのうち20,000人はギリシャ人傭兵であった。 ネクタネボ2世はナイル川とその様々な支流を彼の大規模な海軍で占領した。 多くの運河が交差し、強く要塞化された町でいっぱいの国の性格は、彼の好意であり、ネクタネボIIは、成功していないにしても、長期の抵抗を提供することが期待されていたかもしれない。 しかし、彼は良い将軍を欠いていた、とコマンドの彼自身の力に自信を持って、彼はギリシャの傭兵将軍によって外操縦することができたし、彼の力は、最終的に組み合わせたペルシャ軍によって敗北した。
彼の敗北の後、Nectanebo IIは急いでメンフィスに逃げ、要塞化された町を守備隊によって守られたままにしました。 これらの守備隊は、一部はギリシャ軍と一部はエジプト軍で構成されており、その間にはペルシャ軍の指導者によって嫉妬と疑惑が容易に播種された。 その結果、ペルシア人は下エジプト全体の多くの町を急速に減らすことができ、ネクタネボ2世が国を辞めて南のエチオピアに逃げることを決めたときにメンフィスに進軍していた。 ペルシャ軍はエジプト人を完全に追放し、ナイル川の下のデルタを占領した。 ネクタネボ2世がエチオピアに逃亡した後、エジプト全土がアルタクセルクセスに服属した。 エジプトのユダヤ人はバビロンまたはカスピ海の南岸、フェニキアのユダヤ人が以前に送られていたのと同じ場所に送られました。
エジプト人に対するこの勝利の後、Artaxerxesは都市の壁を破壊し、恐怖の治世を開始し、すべての寺院を略奪しようとしました。 ペルシャはこの略奪からかなりの量の富を得ました。 アルタクセルクセスはまた、高い税金を上げ、エジプトを弱体化させようとしたが、ペルシャに対して再び反乱を起こすことはできなかった。 ペルシャがエジプトを支配していた10年間、ネイティブの宗教の信者は迫害され、神聖な本が盗まれました。 彼はペルシャに戻る前に、彼はエジプトのsatrapとしてフェレンダレスを任命しました。 彼の再征服エジプトから得られた富で、Artaxerxesは十分に彼の傭兵に報酬を与えることができました。 彼はその後、エジプトへの侵攻を成功させて首都に戻った。