Het opstellen van een sterke buy-out-clausule, ook wel buy-sell-overeenkomsten genoemd, is een kleine preventieve maatregel die op lange termijn aanzienlijke dividenden kan opleveren. Veel bedrijven zijn zo gestructureerd dat eigendom niet wordt gekenmerkt door één enkele eigenaar, maar eerder door een groep partners, leden of aandeelhouders. De voordelen van dit soort partnerschapsstructuren zijn talrijk. Echter, voor zelfs de meest hartelijke van zakelijke relaties, het kopen/verkopen van aandelen in eigendom tussen partners kan ingewikkeld worden, emotioneel geladen, en juridisch getrokken-out.
in het algemeen wordt sterk aangeraden om formele basisregels vast te stellen voor de herstructurering van de eigendom van zakenpartners. Zonder vooraf vastgestelde procedures is de overdracht van hoogwaardige eigendom bijna onmogelijk. Hier is waar de buy-sell overeenkomst kan helpen.
een buy-sell overeenkomst-soms een buy-out overeenkomst, een business continuation agreement of een business will genoemd-is een juridisch bindend document dat de Voorwaarden en procedures vaststelt met betrekking tot het vertrek van een partner en het kopen/verkopen van hun bedrijfsaandelen. Zoals bij elk juridisch bindend document is het belangrijk dat de buy-sell overeenkomst duidelijk, beknopt en (bij voorkeur) met de expertise van een advocaat wordt geschreven.
belangrijk is dat het uiteindelijke doel van een buy-sell is om een eerlijk en voorspelbaar resultaat te produceren dat het bedrijf, de vertrekkende persoon en de resterende eigenaars beschermt. Helaas kiezen veel bedrijven er echter voor om geen buy-sell-overeenkomsten of buy-out-bepalingen vast te stellen. Verder kunnen buy-sell-contracten die dubbelzinnig of onvolledig zijn eigenlijk meer kwaad dan goed doen, wat uiteindelijk leidt tot patstelling van geschillen of zelfs geschillen.
praat met een ervaren bedrijfsjurist
drie belangrijke overwegingen voor uw Buy-Out/Buy-Sell
De meeste eigenaren moeten een advocaat of andere professional raadplegen voor hulp bij hun buy-sell. Zelfs de meest ervaren ondernemers kunnen moeite hebben met het opstellen van een onbevooroordeelde contract dat steun krijgt van elk van de andere partners. Niettemin zijn hier drie tips die alle bedrijven moeten overwegen wanneer het gaat om buy-sell-overeenkomsten:
omvatten de standaard secties en onthouden van ambiguïteit
De meeste buy-sell-overeenkomsten zijn opgesplitst in drie secties. Deze delen moeten duidelijk gedefinieerd en bondig geschreven zijn:
- “trigger” events die het buy-out proces vergemakkelijken
- taal over wie in staat is om aandelen te kopen/verkopen
- de prijs die aandelen zullen worden verkocht tegen
zoals we eerder kort vermeldden, zijn aandelen van een bedrijf zelden beschikbaar voor aankoop. Alleen onder bepaalde omstandigheden worden bedrijfsaandelen overgedragen tussen eigenaren of externe entiteiten. Deze situaties worden vaak “trigger” gebeurtenissen genoemd, en ze moeten duidelijk worden gespecificeerd in de buy-sell-overeenkomst. Misschien wel de meest voorkomende gebeurtenis die “triggers” het buy-out proces is de dood van een partner, maar andere gebeurtenissen kunnen zijn pensionering, ontslag, echtscheiding, criminele convectie, of faillissement. Zodra de trigger-gebeurtenis zich voordoet, kunnen alleen specifieke individuen of entiteiten de nieuw beschikbare aandelen kopen (in overeenstemming met de voorwaarden van de buy-sell). Ten slotte moet in de overeenkomst de prijs worden vastgesteld waartegen de nieuw beschikbare aandelen zullen worden verkocht. Dit kan worden gedaan met behulp van een formule of een hard-nummer, zolang de waardering werd gedaan mindful. In elk van de drie secties—trigger events, toepasselijke kopers, en waarderingsmethoden—dubbelzinnige taal kan onzekerheid in de overeenkomst te injecteren, en uiteindelijk leiden tot emotioneel gespannen debatten of rechtszaken.
ontwerp vroeg, regelmatig herzien
het belang van het opstellen van de buy-sell-overeenkomst vroeg in het proces van oprichting van de onderneming kan niet worden overschat. Te veel bedrijven bevinden zich in de moeilijke positie om te proberen belangrijke herstructureringsbeslissingen te verdelen na een triggergebeurtenis. In deze situaties wordt het tot een bevredigende conclusie komen nog verergerd door het feit dat elke partner een direct en direct belang heeft in de uitkomst van de buy-sell voorwaarden. Om deze reden moet de overeenkomst vroeg in het proces worden opgesteld—in feite stellen sommige professionals voor om buy-sell-bepalingen op te nemen in de meest fundamentele contracten van het bedrijf, zoals de partnerschapsovereenkomst of de operationele overeenkomst. Daarnaast moet de buy-sell regelmatig worden herzien. Kortom, bedrijven evolueren in de loop van de tijd en verouderde contracten leiden vaak tot patstelling van geschillen en ontevreden partners.
overweeg zorgvuldig verschillende waarderingsmethoden
de uitdaging van het kiezen van een waarderingsmethode om uw bedrijf adequaat te waarderen is op zijn zachtst gezegd niet-triviaal. Misschien verrassend, er zijn vele manieren om een “prijskaartje” te plaatsen op een bedrijf, en deze prijs kan aanzienlijk fluctueren, afhankelijk van de gebruikte waarderingsmethode. Om deze reden worden eigenaren aangemoedigd om de uitdaging van waardering als een contextspecifiek probleem te behandelen. Met andere woorden, zij moeten verschillende waarderingsmethoden onderzoeken (zoals marktgebaseerde benaderingen, waarderingen van activa, op winst gebaseerde benaderingen, enz.) en koos degene die het beste past bij hun bedrijf en specifieke situatie.
praat met een ervaren bedrijfsjurist
de Bottom-Line
waarschijnlijk belangrijker dan een van deze drie tips, ondernemers die serieus zijn over het beschermen van hun bedrijf, hun collega-partners, en hun persoonlijke activa moeten een ervaren professional raadplegen om te helpen met hun koop-verkoop overeenkomst. Als buy-sell voorzieningen niet bestaan, een business attorney kan helpen bij het opstellen van aangename voorwaarden. Evenzo, als een bedrijf heeft een werkende buy-sell, het moet worden herzien en / of bijgewerkt.
zwakke overeenkomsten kunnen vaak meer kwaad dan goed doen door eigendomsrechten verder te verdoezelen. Een solide contract zal specifieke taal over trigger evenementen, toepasselijke kopers/verkopers, en aandelenkoersen bevatten. Bovendien is de uitdaging om een eerlijke en aangename bedrijfswaarderingsmethode te bepalen niet-triviaal. In de meeste gevallen moet een professional worden geraadpleegd om ervoor te zorgen dat de overeenkomst duidelijk, actueel, veerkrachtig en eerlijk is.