Wat Is een Classified Board?
een geclassificeerde Raad van bestuur is een structuur voor de Raad van bestuur van een onderneming (BZV) waarin sommige bestuurders een verschillende looptijd hebben, meestal tussen één en acht jaar, afhankelijk van hun specifieke classificatie. In een geclassificeerd systeem, langere termijnen vaak toegekend aan hogere functies van de Raad van bestuur (dat wil zeggen, de voorzitter van de Raad). Een typisch geclassificeerd bestuur zal drie tot vijf klassen van posities in het bestuur, elk met termijnen van dienst die variëren in lengte, waardoor een spreiding van de verkiezingen.
geclassificeerde raden zijn dus een soort gespreide raden die bedoeld zijn om goede corporate governance te bevorderen en vijandige overnames af te weren.
Key Takeaways
- geclassificeerde raden gebruiken meerdere “class” – types om verschillende posities en tenure in een Raad van bestuur te categoriseren.
- een geclassificeerde Raad van bestuur beperkt het aantal leden van de Raad van bestuur voor herverkiezing in een bepaald jaar, waardoor een formidabele hindernis wordt gevormd voor elke potentiële kandidaat.
- een dergelijke raad is gunstig omdat de continuïteit van de meest integrale leden van de Raad gewaarborgd is en een goede corporate governance bevordert.tegenstanders hebben echter betoogd dat dit systeem zelfgenoegzaamheid van bestuursleden kan kweken en bestuurders dwingt om nauwe relaties met het management van bedrijven te ontwikkelen.
hoe geklasseerde platen werken
geklasseerde platen zijn onderverdeeld in meerdere “klasse” – typen, gebaseerd op de verschillende posities van de platen. Tijdens elke verkiezingsperiode staat er slechts één categorie posities open voor nieuwe leden, waardoor het aantal vacatures dat beschikbaar is binnen de Raad van bestuur op een bepaald moment wordt gespreid. Een bedrijf met negen bestuursleden kan zich bijvoorbeeld in drie klassen verdelen: Klasse 1, klasse 2 en klasse 3. Er zijn meestal drie bestuursleden per klas.
leden van klasse 1 zitten één jaar in het bestuur, leden van klasse 2 zitten twee jaar en leden van klasse 3 zitten drie jaar. Dit beperkt de leden van de Raad van bestuur voor herverkiezing in een bepaald jaar, dus het presenteren van een formidabele belemmering voor elke would-be vijandige bieders die zouden kunnen proberen om de controle over de Raad van bestuur te krijgen.
geclassificeerde Raden van bestuur als een anti-Overnamemaatregel
wanneer een externe groep zeggenschap verwerft of probeert een onderneming over te nemen, kunnen zij een aantal jaren moeten wachten voordat zij in staat zijn de zeggenschap over de Raad van bestuur over te nemen wanneer er een geclassificeerde structuur van de Raad van bestuur bestaat.aangezien elk jaar slechts een deel van de Raad van bestuur wordt gekozen, helpt dit systeem een onderneming te beschermen tegen een vijandig overnamebod door de tijd te rekken voordat leden van de Raad van bestuur kunnen worden vervangen.
voor-en nadelen van geclassificeerde raden
de geclassificeerde bestuursstructuur vertoont continuïteit in richting en behoud van vaardigheden, maar is om een aantal redenen hard bekritiseerd door belangengroepen van aandeelhouders. Tegenstanders van de geclassificeerde structuur beweren dat het systeem kweekt bestuurslid zelfgenoegzaamheid en dwingt bestuurders om nauwe relaties met corporate management te ontwikkelen.
een geclassificeerde Raad kan beter in staat zijn om proxy-wedstrijden van een groep aandeelhouders of activistische beleggers die de Raad van bestuur onder druk zouden kunnen zetten, met succes te voorkomen. Een ander mogelijk voordeel van een geclassificeerde bestuursstructuur is dat de aanpak de stabiliteit van het bestuur bevordert en een strategische langetermijnvisie voor bedrijfsinitiatieven bevordert. Met een aantal bestuursleden die verzekerd zijn van een terugkeer in een bepaald jaar—aangezien slechts een deel van het bestuur wordt gekozen—zorgt deze structuur ook voor een niveau van continuïteit in het management.
aan de andere kant kan het hebben van een groep bestuurders die gedurende een bepaalde periode opgesloten zitten, een negatief effect hebben voor aandeelhouders en werknemers als de Raad slechte beslissingen neemt of traag reageert op een verandering in het bedrijfslandschap. Het niet in voldoende tijd nemen van goede beslissingen of pivot strategieën kan soms leiden tot een aanzienlijke daling van de operationele resultaten, of in een worst case scenario, failliet het bedrijf. Er is ook het morele risico dat een Raad van bestuur minder verantwoording aflegt aan de aandeelhouders van de vennootschap in een structuur waar hun controle beter beschermd is.