In 343 v. Chr. had Artaxerxes, naast zijn 330.000 Perzen, nu een troepenmacht van 14.000 Grieken geleverd door de Griekse steden van Klein-Azië: 4.000 onder Mentor, bestaande uit de troepen die hij Tennes had geholpen uit Egypte; 3.000 gestuurd door Argos; en 1.000 uit Thebe. Hij verdeelde deze troepen in drie lichamen, en plaatste aan het hoofd van elk een Perzische en een Griekse. De Griekse commandanten waren Lacrates van Thebe, Mentor van Rhodos, en Nicostratus van Argos, terwijl de Perzen werden geleid door Rhossaces, Aristazanes en Bagoas, het hoofd van de eunuchen. Nectanebo II verzette zich met een leger van 100.000 man, waarvan 20.000 Griekse huurlingen. Nectanebo II bezette de Nijl en zijn verschillende takken met zijn grote marine. Het karakter van het land, doorkruist door talrijke kanalen, en vol met sterk versterkte steden, was in zijn voordeel en Nectanebo II zou waarschijnlijk een langdurige, zo niet succesvolle, weerstand bieden. Maar hij miste goede generaals, en over-vertrouwen in zijn eigen bevoegdheden van bevel, hij was in staat om te worden over-manoeuvreed door de Griekse huurling generaals en zijn troepen werden uiteindelijk verslagen door de gecombineerde Perzische legers.na zijn nederlaag vluchtte Nectanebo II haastig naar Memphis en liet de versterkte steden achter om te worden verdedigd door hun garnizoenen. Deze garnizoenen bestonden deels uit Griekse en deels Egyptische troepen; waartussen jaloezie en verdenkingen gemakkelijk werden gezaaid door de Perzische leiders. Als gevolg hiervan konden de Perzen snel tal van steden in Neder-Egypte verminderen en rukten op naar Memphis toen Nectanebo II besloot het land te verlaten en zuidwaarts naar Ethiopië te vluchten. Het Perzische leger roeide de Egyptenaren volledig uit en bezette de onderste Delta van de Nijl. Na de vlucht van Nectanebo II naar Ethiopië, gaf heel Egypte zich over aan Artaxerxes. De Joden in Egypte werden naar Babylon of naar de zuidkust van de Kaspische Zee gestuurd, op dezelfde plaats als de Joden van Fenicië eerder waren gestuurd.na deze overwinning op de Egyptenaren liet Artaxerxes de stadsmuren vernietigen, begon een schrikbewind en begon alle tempels te plunderen. Perzië verwierf een aanzienlijke hoeveelheid rijkdom door deze plundering. Artaxerxes verhoogde ook hoge belastingen en probeerde Egypte zo te verzwakken dat het nooit meer in opstand kon komen tegen Perzië. Gedurende de 10 jaar dat Perzië Egypte controleerde, werden gelovigen in de inheemse religie vervolgd en werden heilige boeken gestolen. Voordat hij naar Perzië terugkeerde, benoemde hij Pherendares tot satraap van Egypte. Met de rijkdom van zijn herovering van Egypte, was Artaxerxes in staat om zijn huurlingen ruimschoots te belonen. Daarna keerde hij terug naar zijn hoofdstad nadat hij met succes zijn invasie van Egypte had voltooid.