Stock Redemption Strategy bij de verkoop van uw bedrijf

vandaag bespreken we een goede Stock redemption strategie. Een corporate aflossing van aandelen, een aankoop van aandelen kan worden gebruikt om de overgang van aandelen in het familiebedrijf, maar zoals we zullen zien, het is niet een haalbare optie voor velen. In onze casestudy zou het bedrijf de aankoop contracteren om alle aandelen van Steve en Betty in het bedrijf te verlossen voor een prijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van het aandeel. Het bedrijf zou de koopprijs plus rente over een lange periode betalen, maar liefst 15 jaar. Onmiddellijk na deze aflossing, deze aankoop, zou de enige uitstaande aandelen van het bedrijf de aandelen van Dave zijn. Dus hoewel Dave is geen partij bij de verlossing, Dave zou uiteindelijk het bezit van 100% van de uitstaande aandelen van het bedrijf en zou in volledige controle.

het bedrijf zou een grote schuld hebben die dan na verloop van tijd aan Steve en Betty zou moeten worden terugbetaald. Deze schuld zou worden gepensioneerd met bedrijfswinsten. De rente en principes betalingen op de schuldenlast zou Steve en Betty te voorzien van een gestage stroom van inkomen tijdens hun pensionering. Als ze sterven voorafgaand aan een volledige uitbetaling van het contract, zouden de resterende bedragen alleen op het contract deel worden van hun nalatenschap en samen met hun andere activa zouden worden toegewezen aan hun kinderen in gelijke delen.

Er is een primaire fiscale uitdaging bij elke bedrijfsinwisseling. Is de aard van de betalingen die de corporatie doet aan de vertrekkende aandeelhouders, de ouders, zullen ze worden belast als corporate dividenden een slechte zaak? Of zullen ze worden beschouwd als waar principe en rentebetalingen in ruil voor aandelen? Als de betaalde bedragen worden behandeld als voorraad vergoeding betalingen, de ouders zullen worden toegestaan om hun basis in de overgedragen voorraad tax-free recupereren. Het rente-element van elke betaling zal aftrekbaar zijn door het bedrijf en het winst-element van elke betaling aan de ouders zal worden belast als meerwaarde op lange termijn. In bijna alle gevallen is de planning uitdaging om de aflossing te structureren om ervoor te zorgen dat de betalingen kwalificeren als vergoeding voor aandelen, niet als bedrijfsdividenden.

voor de Wilson clan en zo ongeveer alle andere familiebedrijven, zal deze fiscale doelstelling alleen werken als het een volledig alles of niets afscheid voor de ouders is. Het vereist één, dat Steve en Betty al hun voorraad aan het bedrijf in de transactie verkopen; twee, dat Steve en Betty geen verder belang in het bedrijf anders dan dat van een schuldeiser hebben; drie, dat Steve en Betty geen belang in het bedrijf anders dan door erfenis tijdens de 10 jaar na ontvangst van om het even welke betaling aan hen verwerft; Vier, dat Steve en Betty, niet hebben betrokken bij voorraad transacties met familieleden tijdens de laatste 10 jaar met een Principe doel van het vermijden van inkomstenbelastingen; en vijf, dat Steve en Betty ondertekenen en bestand met de minister van financiën op passende overeenkomst. Als aan al deze voorwaarden wordt voldaan, en dat zijn ze vaak, dan kunnen de ouders de betalingen behandelen als tegenprestatie voor hun aandelen, niet als dividenden.

Gewoonlijk is de meest verontrustende voorwaarde de eis dat de ouders na de aflossing geen ander belang in de onderneming hebben dan dat van een crediteur. In ons geval, noch Steve noch Betty kon een officier, directeur, een werknemer, een aandeelhouder, of een consultant van het bedrijf na de aflossing. Deze volledige exit vereiste is vaak een onoverkomelijke hurl door een ouder die vertrekt en het omdraaien van de teugels met de hoop dat de betalingen zal blijven komen over een lange termijn. Plus, er zijn andere dwingende nadelen met de verlossing aanpak die een sterke stimulans voor veel gezinnen om te zoeken naar een alternatief te bieden.

ten eerste moeten de belangrijkste betalingen aan Steve en Betty over de schuldenlast door de onderneming worden gefinancierd met dollars na belastingen. Dit kan leiden tot een ondraaglijke geldlast voor het bedrijf bij het inwisselen van de aandelen. Het is gewoon te duur qua belasting.ten tweede krijgt Dave, de enige aandeelhouder van het bedrijf, geen verhoging van de belastinggrondslag van zijn aandelen, ook al zullen er grote sommen dollars na belastingen aan de ouders worden betaald. Omdat het bedrijf de aandelen koopt en de betalingen doet, is er geen basiseffect op aandeelhoudersniveau. Dus, elke basis voorraad step-up voordeel is voor altijd verloren.

ten derde eindigen de aan Steve en Betty te betalen bedragen wanneer de notitie is afbetaald. Nu, gezien de omvang van de uitbetaling in dit geval, is het onwaarschijnlijk dat dit potentiële nadeel een big deal zal zijn. In veel kleinere situaties, de ouders kunnen willen en nodig hebben een regelmatige cashflow die zal duren zolang een van hen of beide leeft.

Ten vierde, indien de ouders overlijden voordat het contract volledig is betaald, zullen de kinderen die het onbetaalde contract erven inkomstenbelasting blijven betalen over hun ontvangst van het inkomen en de hoofdbetalingen uit hoofde van het contract. Er is geen basis step-up voor de kinderen. De inkomstenbelasting overleeft de dood van de ouder.

ten vijfde neemt het bedrijf een enorme doodslasten op zich bij het aflossen van de aandelen. Het bedrijf heeft misschien niet de cash flow om zo ‘ n enorme rekening en de bijbehorende belastingdruk te betalen. Op zijn minst, de cash last van de dood kan een negatieve invloed hebben Dave ‘ s capaciteit om het bedrijf vooruit en de veilige financiering die nodig kan zijn om het bedrijf uit te breiden en zijn doelstellingen op lange termijn te bereiken. En voeg daarbij het feit dat Betty en Steve zijn uitgesloten van het hebben van enige verdere betrokkenheid bij het beheer en de zaken van het bedrijf – de volledige afscheid eis die we eerder besproken.

deze nadelen zorgen ervoor dat veel bedrijven de terugbetalingsstrategie en het planontwerp afwijzen. Ze geven de voorkeur aan een strategie die in de loop van de tijd op incrementele basis kan worden geïmplementeerd en die de ouders in staat zal stellen een voortdurende maar verminderde rol in het bedrijf te hebben, wat ons bij onze derde optie brengt – de cross purchase strategy.