w 343 p. n. e. Artakserkses, oprócz swoich 330 000 Persów, miał teraz siły 14 000 Greków zaopatrzonych przez greckie miasta Azji Mniejszej: 4000 pod mentorem, składające się z wojsk, które sprowadził na pomoc Tennesowi z Egiptu; 3000 wysłanych przez Argos i 1000 z Teb. Podzielił te oddziały na trzy korpusy i postawił na czele każdego perskiego i greckiego. Greckimi dowódcami byli Lacrates z Teb, Mentor z Rodos i Nikostratus z Argos, podczas gdy Persowie byli dowodzeni przez Rhossacesa, Aristazanesa i Bagoasa, szefa eunuchów. Nectanebo II stawiał opór armii liczącej 100 000, z czego 20 000 to greccy najemnicy. Nektanebo II wraz ze swoją wielką marynarką zajął Nil i jego różne oddziały. Charakter kraju, poprzecinanego licznymi kanałami i pełnego silnie ufortyfikowanych miast, był na jego korzyść i Nektanebo II mógł się spodziewać długotrwałego, jeśli nawet nie udanego, oporu. Brakowało mu jednak dobrych generałów, a nadmiernie pewny swoich uprawnień dowódczych, był w stanie zostać pokonanym przez greckich najemników, a jego siły zostały ostatecznie pokonane przez połączone armie perskie.
po klęsce Nektanebo II pospiesznie uciekł do Memfis, pozostawiając ufortyfikowane miasta bronione przez ich garnizony. Garnizony te składały się częściowo z wojsk greckich i częściowo egipskich; między którymi zazdrość i podejrzenia były łatwo zasiane przez przywódców perskich. W rezultacie Persowie byli w stanie szybko zredukować liczne miasta w Dolnym Egipcie i posuwali się do Memfis, gdy Nectanebo II postanowił opuścić kraj i uciec na południe do Etiopii. Armia perska całkowicie wyparła Egipcjan i zajęła dolną deltę Nilu. Po ucieczce Nektanebo II do Etiopii, cały Egipt podporządkował się Artakserksesowi. Żydzi w Egipcie zostali wysłani albo do Babilonu, albo na południowe wybrzeże Morza Kaspijskiego, w tym samym miejscu, w którym wcześniej zostali wysłani Żydzi z Fenicji.
Po tym zwycięstwie nad Egipcjanami, Artakserkses kazał zniszczyć mury miejskie, rozpoczął rządy terroru i rozpoczął grabież wszystkich świątyń. Persja zyskała znaczną ilość bogactwa z tego grabieży. Artakserkses podnosił również wysokie podatki i próbował osłabić Egipt na tyle, że nie mógł już nigdy więcej buntować się przeciwko Persji. Przez 10 lat, kiedy Persja kontrolowała Egipt, wyznawcy rodzimej religii byli prześladowani, a święte księgi były kradzione. Zanim powrócił do Persji, mianował Pherendaresa satrapą Egiptu. Dzięki bogactwu zdobytemu dzięki rekonkwiście Egiptu Artakserkses był w stanie hojnie wynagrodzić swoich najemników. Następnie powrócił do stolicy po udanej inwazji na Egipt.