opracowanie silnej klauzuli wykupu, zwanej również umowami kupna-sprzedaży, jest niewielkim środkiem zapobiegawczym, który może wypłacić poważne dywidendy w dłuższej perspektywie. Wiele firm jest tak skonstruowanych, że własność nie jest charakteryzowana przez jednego jedynego właściciela, ale raczej grupę partnerów, członków lub akcjonariuszy. Korzyści z tego typu struktur opartych na partnerstwie są liczne. Jednak nawet w przypadku najbardziej serdecznych relacji biznesowych kupno / sprzedaż udziałów własnościowych wśród partnerów może się skomplikować, naładować emocjonalnie i prawnie wyciągnąć.
ogólnie rzecz biorąc, zdecydowanie zaleca się formalne ustanowienie podstawowych zasad restrukturyzacji własności wśród partnerów biznesowych. Bez z góry ustalonych procedur przeniesienie własności o wysokiej wartości jest prawie niemożliwe. Tutaj może pomóc umowa kupna-sprzedaży.
umowa kupna-sprzedaży—czasami nazywana umową wykupu, umową kontynuacji działalności lub wolą firmy—jest prawnie wiążącym dokumentem, który określa warunki i procedury dotyczące odejścia wspólnika i kupna/sprzedaży jego akcji spółki. Podobnie jak w przypadku każdego prawnie wiążącego dokumentu, ważne jest, aby umowa kupna-sprzedaży była napisana w sposób jasny, zwięzły i (najlepiej) z wiedzą prawnika.
co ważne, ostatecznym celem kupna-sprzedaży jest uzyskanie sprawiedliwego i przewidywalnego wyniku, który chroni firmę, odchodzącą osobę i pozostałych właścicieli. Niestety wiele firm decyduje się jednak nie zawierać umów kupna-sprzedaży ani zapisów wykupu. Ponadto umowy kupna-sprzedaży, które są niejednoznaczne lub niekompletne, mogą wyrządzić więcej szkody niż pożytku, co ostatecznie prowadzi do patowych sporów, a nawet sporów sądowych.
Porozmawiaj z doświadczonym prawnikiem biznesowym
trzy kluczowe kwestie dotyczące wykupu/kupna-sprzedaży
większość właścicieli powinna skonsultować się z prawnikiem lub innym profesjonalistą w celu uzyskania pomocy przy kupnie-sprzedaży. Nawet najbardziej doświadczeni biznesmeni mogą mieć trudności z opracowaniem bezstronnej umowy, która będzie wspierana przez każdego z pozostałych partnerów. Niemniej jednak, oto trzy wskazówki, które wszystkie firmy powinny rozważyć, jeśli chodzi o umowy kupna-sprzedaży:
zawierają standardowe sekcje i powstrzymują się od niejednoznaczności
większość umów kupna-sprzedaży jest podzielona na trzy sekcje. Te części powinny być jasno określone i zwięźle napisane:
- „wyzwalanie” zdarzeń, które ułatwiają proces wykupu
- język dotyczący tego, kto jest w stanie kupić/sprzedać akcje
- cena, po której akcje zostaną sprzedane
jak krótko wspomnieliśmy wcześniej, akcje spółki rzadko są dostępne do zakupu. Tylko w pewnych okolicznościach akcje spółki zostają przeniesione pomiędzy właścicieli lub podmioty zewnętrzne. Sytuacje te są powszechnie nazywane zdarzeniami „wyzwalającymi” i powinny być jasno określone w umowie kupna-sprzedaży. Być może najczęstszym wydarzeniem, które „wyzwala” proces wykupu, jest śmierć partnera, ale inne wydarzenia mogą obejmować emeryturę, rezygnację, rozwód, konwekcję karną lub bankructwo. Po wystąpieniu zdarzenia wyzwalającego tylko określone osoby lub podmioty mogą kupić nowo dostępne akcje (zgodnie z warunkami kupna-sprzedaży). Wreszcie umowa powinna określać cenę, po której nowo dostępne akcje zostaną sprzedane. Można to zrobić za pomocą wzoru lub twardej liczby, o ile wycena została wykonana z należytą starannością. W każdej z trzech sekcji—Zdarzenia wyzwalające, odpowiedni nabywcy i metody wyceny—niejednoznaczny język może wprowadzić niepewność do umowy i ostatecznie doprowadzić do emocjonalnie napiętych debat lub sporów sądowych.
wstępny projekt, regularny przegląd
nie można przecenić znaczenia sporządzenia umowy kupna-sprzedaży na wczesnym etapie procesu zakładania spółki. Zbyt wiele przedsiębiorstw znajduje się w trudnej sytuacji, jeśli chodzi o podejmowanie ważnych decyzji restrukturyzacyjnych po fakcie zdarzenia inicjującego. W takich sytuacjach osiągnięcie satysfakcjonującego wniosku jest spotęgowane faktem, że każdy partner ma natychmiastowy i bezpośredni udział w wyniku warunków kupna-sprzedaży. Z tego powodu umowa powinna być sporządzona na wczesnym etapie procesu-w rzeczywistości niektórzy specjaliści sugerują włączenie postanowień kupna-sprzedaży do najbardziej podstawowych umów firmy, takich jak umowa partnerska lub umowa operacyjna. Ponadto kupno-sprzedaż powinna być regularnie sprawdzana. Krótko mówiąc, firmy ewoluują z czasem, a przestarzałe umowy często prowadzą do patowych sporów i niezadowolonych partnerów.
rozważ dokładnie różne metody wyceny
wyzwanie wyboru metody wyceny, aby trafnie wycenić Twoją firmę, jest co najmniej nietrywialne. Być może zaskakujące jest to, że istnieje wiele sposobów na umieszczenie „metki cenowej” w firmie, a cena ta może się znacznie wahać w zależności od zastosowanej metody wyceny. Z tego powodu właściciele są zachęcani do traktowania wyzwania wyceny jako problemu kontekstowego. Innymi słowy, powinni oni zbadać różne metody wyceny (takie jak metody RYNKOWE, wyceny aktywów, metody oparte na zyskach itp.) i wybrał ten, który najlepiej pasuje do ich działalności i konkretnej sytuacji.
Porozmawiaj z doświadczonym prawnikiem biznesowym
Dolna linia
prawdopodobnie ważniejsza niż którykolwiek z tych trzech wskazówek, właściciele firm, którzy poważnie myślą o ochronie swojej firmy, swoich partnerów i ich aktywów osobistych, powinni skonsultować się z doświadczonym profesjonalistą, aby pomóc w umowie kupna-sprzedaży. Jeśli przepisy kupna-sprzedaży nie istnieją, Pełnomocnik biznesowy może pomóc w opracowaniu zgodnych warunków. Podobnie, jeśli firma ma działającą kupno-sprzedaż, powinna zostać zweryfikowana i / lub zaktualizowana.
słabe umowy często mogą wyrządzić więcej szkody niż pożytku poprzez dalsze zaciemnianie praw własności. Solidna Umowa będzie zawierać określony język zdarzeń wyzwalających, odpowiednich kupujących / sprzedających i cen akcji. Ponadto wyzwanie polegające na ustaleniu uczciwej i zgodnej metody wyceny przedsiębiorstw jest nietrywialne. W większości przypadków należy skonsultować się z specjalistą, aby zapewnić, że umowa jest jasna, aktualna, odporna i uczciwa.