Co To jest tablica niejawna?
niejawna rada jest strukturą zarządu spółki (BOD), w której niektórzy dyrektorzy pełnią różne funkcje, zazwyczaj od jednego do ośmiu lat, w zależności od ich szczególnej klasyfikacji. W systemie niejawnym dłuższe terminy często przyznawane są wyższym rangą stanowiskom zarządu (tj. prezesowi Zarządu). Typowa Tajna Rada będzie miała od trzech do pięciu klas stanowisk w Radzie, z których każda niesie warunki świadczenia usług, które różnią się długością, pozwalając na oszałamiającą liczbę wyborów.
Tablice niejawne są więc rodzajem zarządu, którego celem jest promowanie dobrego ładu korporacyjnego i przeciwdziałanie wrogim przejęciom.
najważniejsze informacje
- Tablice niejawne używają wielu typów „klas” do kategoryzowania różnych stanowisk i kadencji w zarządzie.
- Tajna Rada ogranicza liczbę członków zarządu ubiegających się o reelekcję w danym roku, co stanowi ogromną przeszkodę dla potencjalnych wrogich oferentów.
- taki zarząd jest korzystny, ponieważ ma zagwarantowaną ciągłość najbardziej integralnych członków zarządu i promuje dobry ład korporacyjny.
- jednak przeciwnicy twierdzili, że system ten może wzbudzić samozadowolenie członków zarządu i zmusza dyrektorów do rozwijania bliskich relacji z kierownictwem przedsiębiorstwa.
jak działają Tablice niejawne
Tablice niejawne są podzielone na wiele typów „klas”, w zależności od różnych pozycji tablicy. Podczas każdej kadencji wyborczej tylko jedna klasa stanowisk jest otwarta dla nowych członków, tym samym zmniejszając liczbę dostępnych miejsc w zarządzie w tym samym czasie. Na przykład spółka z dziewięcioma członkami zarządu może podzielić się na trzy klasy-klasa 1, klasa 2 i klasa 3. Zazwyczaj w każdej klasie jest trzech członków zarządu.
Członkowie klasy 1 zasiadają w zarządzie na okres jednego roku, członkowie klasy 2 na dwa lata, a członkowie klasy 3 na trzy lata. Ogranicza to członków zarządu do reelekcji w danym roku, co stanowi ogromną przeszkodę dla wszelkich potencjalnych wrogich oferentów, którzy mogą dążyć do uzyskania kontroli nad zarządem.
klasyfikowane zarządy jako środek zapobiegający przejęciom
gdy zewnętrzna Grupa zyskuje kontrolę lub próbuje przejąć firmę, może być zmuszona poczekać kilka lat, zanim będzie w stanie przejąć kontrolę nad radą dyrektorów, gdy tajna struktura zarządu jest na miejscu.
z tylko częścią zarządu do wyborów każdego roku, system ten pomaga odizolować firmę od wrogiej oferty przejęcia, opóźniając ilość czasu, zanim członkowie zarządu mogą zostać zastąpieni.
zalety i wady Zarządów niejawnych
struktura zarządu niejawnego charakteryzuje się ciągłością kierunku i zachowaniem umiejętności, ale z wielu powodów znalazła się pod ostrą krytyką ze strony grup wsparcia akcjonariuszy. Przeciwnicy niejawnej struktury twierdzą, że system rodzi samozadowolenie członków zarządu i zmusza dyrektorów do rozwijania bliskich relacji z kierownictwem przedsiębiorstwa.
Tajna Rada może być w lepszej sytuacji, aby skutecznie zapobiegać konkursom prokurentów ze strony grupy akcjonariuszy lub inwestorów aktywistów, którzy mogą naciskać na radę na zestaw działań. Inną możliwą korzyścią z niejawnej struktury zarządu jest to, że podejście Promuje stabilność zarządu i wspiera długoterminową strategiczną wizję inicjatyw korporacyjnych. W związku z tym, że pewna liczba członków zarządu ma prawo do powrotu w danym roku—ponieważ tylko część zarządu jest gotowa do wyborów—struktura ta ustanawia również poziom ciągłości zarządzania.
z drugiej strony, posiadanie grupy dyrektorów zamkniętych na pewien okres czasu może być niekorzystne dla akcjonariuszy i pracowników, jeśli zarząd podejmuje złe decyzje lub reaguje powoli na zmianę otoczenia biznesowego. Brak podjęcia dobrych decyzji lub strategii przestawnych w odpowiednim czasie może czasami prowadzić do znacznego spadku wyników operacyjnych lub w najgorszym przypadku do bankructwa firmy. Istnieje również pokusa nadużycia polegająca na tym, że Rada Dyrektorów jest mniej odpowiedzialna przed akcjonariuszami spółki w strukturze, w której ich kontrola jest bardziej chroniona.