En 343 av. j.-C., Artaxerxès, en plus de ses 330 000 Perses, avait maintenant une force de 14 000 Grecs fournis par les cités grecques d’Asie mineure : 4 000 sous Mentor, composés des troupes qu’il avait apportées au secours de Tennes d’Égypte; 3 000 envoyés par Argos; et 1 000 de Thèbes. Il divisa ces troupes en trois corps, et plaça à la tête de chacun un Persan et un grec. Les commandants grecs étaient Lacrates de Thèbes, Mentor de Rhodes, et Nicostratus d’Argos tandis que les Perses étaient dirigés par Rhossaces, Aristazane et Bagoas, le chef des eunuques. Nectanebo II résiste avec une armée de 100 000 hommes, dont 20 000 mercenaires grecs. Nectanebo II occupait le Nil et ses différentes branches avec sa grande marine. Le caractère du pays, traversé par de nombreux canaux, et plein de villes fortement fortifiées, était en sa faveur et on aurait pu s’attendre à ce que Nectanebo II offre une résistance prolongée, voire réussie. Mais il manquait de bons généraux, et trop confiant dans ses propres pouvoirs de commandement, il a pu être déjoué par les généraux mercenaires grecs et ses forces ont finalement été vaincues par les armées perses combinées.
Après sa défaite, Nectanebo II s’enfuit précipitamment à Memphis, laissant les villes fortifiées être défendues par leurs garnisons. Ces garnisons étaient composées en partie de troupes grecques et en partie égyptiennes; entre lesquelles les jalousies et les soupçons étaient facilement semés par les dirigeants perses. En conséquence, les Perses ont pu réduire rapidement de nombreuses villes à travers la Basse-Égypte et progressaient sur Memphis lorsque Nectanebo II a décidé de quitter le pays et de fuir vers le sud en Éthiopie. L’armée perse a complètement mis en déroute les Égyptiens et occupé le delta inférieur du Nil. Après la fuite de Nectanebo II en Éthiopie, toute l’Égypte se soumet à Artaxerxès. Les Juifs d’Égypte ont été envoyés soit à Babylone, soit sur la côte sud de la mer Caspienne, au même endroit que les Juifs de Phénicie avaient été envoyés auparavant.
Après cette victoire sur les Égyptiens, Artaxerxès fit détruire les murs de la ville, commença un règne de terreur et se mit à piller tous les temples. La Perse a gagné une quantité importante de richesses de ce pillage. Artaxerxès leva également des impôts élevés et tenta d’affaiblir suffisamment l’Égypte pour qu’elle ne puisse plus jamais se révolter contre la Perse. Pendant les 10 années où la Perse a contrôlé l’Égypte, les croyants de la religion autochtone ont été persécutés et des livres sacrés ont été volés. Avant son retour en Perse, il nomme Phérendarès satrape d’Égypte. Avec la richesse acquise de sa reconquête de l’Égypte, Artaxerxès a pu amplement récompenser ses mercenaires. Il retourna ensuite dans sa capitale après avoir achevé avec succès son invasion de l’Égypte.