Une loi sur la vente en vrac ne consiste pas à vendre en vrac. Au contraire, ces lois fédérales et étatiques concernent les sociétés vendant des actifs commerciaux à un acheteur en dehors du cours normal des affaires. Les ventes en vrac sont parfois appelées transferts en vrac car elles sont souvent transférées à une autre entité commerciale. Les lois sur les ventes en vrac restreignent ces ventes pour deux raisons:
- En cas de faillite d’entreprise, les lois interdisent aux entreprises qui sont en processus de faillite de vendre ou de transférer des actifs pour éviter d’avoir à donner les actifs à des créanciers ou de les transférer pour moins qu’ils ne valent.
- Certaines entreprises tentent des ventes en vrac ou des transferts pour éviter les taxes de vente. Les taxes de vente doivent être payées par l’acheteur.
Lois affectant les ventes en vrac
Les lois sur les ventes en vrac des États sont promulguées pour empêcher les entreprises d’éviter les taxes de vente. Les lois fédérales sur les ventes en vrac visent à empêcher les tentatives de garder les actifs des créanciers en faillite.
Les lois des États sur les ventes en vrac relèvent du Code de commerce uniforme (UCC) car elles impliquent le crédit. Chaque État a ses propres réglementations UCC et chaque État gère les ventes en vrac différemment. En Pennsylvanie, par exemple, les réglementations sur les ventes en vrac entrent en vigueur lorsque 51% des actifs d’une entreprise sont vendus ou transférés. À ce stade, un certificat d’autorisation de vente en vrac est requis.
Au niveau fédéral, la Loi uniforme sur les transferts frauduleux, les Règles fédérales de Procédure de faillite et le Chapitre 11 du Code de la faillite s’appliquent aux ventes en vrac ou aux transferts d’entreprises en faillite. Le tribunal des faillites exige des avis de vente d’actifs et des procédures équitables pour s’assurer que les actifs ne sont pas vendus à un prix inférieur à leur valeur. Mais vous pouvez vendre des actifs en faillite si vous suivez les procédures appropriées. Le code de la faillite prévoit que les droits de mutation ne seront pas appliqués si la vente a lieu en vertu des règles de faillite.
Les sanctions en cas de violation des lois sur la vente en vrac dépendent des lois fédérales sur la faillite et des lois sur la vente en vrac dans l’État où la vente en vrac a eu lieu.
Détermination des ventes en vrac illégales
Si une entreprise fait faillite et vend ses stocks aux enchères, avec de nombreux acheteurs à une juste valeur, il ne s’agit pas d’une vente en vrac frauduleuse. Bien que la vente aux enchères ne soit pas dans le cours normal des affaires, elle est publique et les actifs peuvent être comptés et le produit utilisé dans le processus de faillite.
Avant une vente en bloc, dans la plupart des juridictions, l’entreprise doit déposer une sorte de déclaration ou d’affidavit pour informer les créanciers que la vente a lieu. Les États exigent l’enregistrement des ventes en vrac afin que les taxes de vente dues puissent être perçues. À New York, par exemple, l’acheteur doit notifier à l’État une vente groupée en attente en remplissant un formulaire de notification de Vente, de Transfert ou de Cession Groupée. »
Une vente en vrac qui n’est pas conforme à la loi comprend des éléments tels que:
- Une vente d’actifs au-delà du cours normal des affaires
- La vente est à une seule partie
- Pour laquelle il n’y a pas de paiement adéquat
- Qui est effectuée en secret dans l’intention de frauder. Cela peut également être sans intention, mais l’effet est frauduleux
Effet des ventes en vrac sur le crédit
De nombreuses entreprises, notamment les commerces de détail, opèrent à crédit. Ils achètent des stocks à crédit dans l’espoir de les vendre pour un profit avant l’échéance des conditions de crédit. La vente de ces actifs en vrac pour éviter les créanciers pose deux problèmes:
- Les actifs n’ont pas encore été payés, de sorte que le créancier spécifique ne reçoit pas son argent
- Les actifs ont disparu, ils ne peuvent donc pas être vendus pour rembourser le créancier
Transferts frauduleux
Les transferts frauduleux sont similaires aux ventes en vrac. Ces transferts sont frauduleux parce qu’ils tentent de frauder les créanciers en faillite en transférant des actifs d’une entreprise à une autre ou en les vendant pour moins qu’ils ne valent. Dans ces cas, l’entreprise transfère des actifs à une société liée ou à une autre société appartenant au même propriétaire. Les créanciers sont privés de l’argent de la vente de ces actifs.
Comment se conformer aux Lois sur les ventes en vrac
Pour éviter les problèmes avec les lois sur les ventes en vrac, n’effectuez aucun transfert qui pourrait être considéré comme une vente en vrac sans vérifier avec votre avocat. Si votre entreprise est en procédure de faillite, assurez-vous de consulter votre avocat ou votre syndic (si vous en avez un) avant de prendre une décision.
Si vous envisagez une vente ou un transfert d’actifs, contactez également votre avocat et avertissez l’acheteur que la taxe de vente peut être facturée.
Les informations contenues dans cet article ne constituent pas des conseils fiscaux ou juridiques et ne se substituent pas à de tels conseils. Les lois d’État et fédérales changent fréquemment, et les informations contenues dans cet article peuvent ne pas refléter les lois de votre propre État ou les modifications les plus récentes de la loi. Pour des conseils fiscaux ou juridiques en cours, veuillez consulter un comptable ou un avocat.