Aktieindløsningsstrategi når du sælger din virksomhed

i dag diskuterer vi en ordentlig aktieindløsningsstrategi. En virksomhedsindløsning af aktier, et køb af aktier kan bruges til at overføre aktier i familievirksomheden, men som vi vil se, er det ikke en levedygtig mulighed for mange. I vores casestudie ville selskabet indgå købet for at indløse alle Steve og Bettys aktier i selskabet til en pris svarende til aktiens dagsværdi. Selskabet ville betale købsprisen plus renter over en lang periode, så meget som 15 år. Umiddelbart efter denne indløsning, dette køb, ville den eneste udestående aktie i selskabet være den aktie, der ejes af Dave. Så selvom Dave ikke er part i indløsningen, ville Dave ende med at eje 100% af virksomhedens udestående aktier og ville være i fuld kontrol.

selskabet ville have en stor gæld, der derefter skulle betales til Steve og Betty over tid. Denne gæld ville blive pensioneret med virksomhedernes indtjening. Renter og principper betalinger på gældsætning ville give Steve og Betty med en lind strøm af indkomst under deres pensionering. Hvis de dør inden en fuldstændig udbetaling af kontrakten, vil de resterende beløb, der kun er på kontrakten, blive en del af deres Bo og sammen med deres andre aktiver vil blive tildelt deres børn i lige store andele.

der er en primær skatteudfordring med enhver virksomhedsindløsning. Er karakteren af de betalinger, som selskabet foretager til de afgående aktionærer, forældrene, vil de blive beskattet som selskabsudbytte en dårlig ting? Eller vil de blive betragtet som sandt princip og rentebetalinger foretaget i bytte for lager? Hvis de betalte beløb behandles som betalinger til aktieafregning, forældrene får lov til at inddrive deres grundlag i det overførte lager skattefrit. Renteelementet for hver betaling vil være fradragsberettiget af selskabet, og gevinstelementet for hver betaling til forældrene beskattes som langsigtet kapitalgevinst. I næsten alle tilfælde er planlægningsudfordringen at strukturere indløsningen for at sikre, at betalingerne kvalificerer sig som vederlag for aktie, ikke som selskabsudbytte.dette skattemål vil kun fungere, hvis det er en komplet alt eller intet farvel for forældrene. Det kræver en, at Steve og Betty sælger alle deres aktier til virksomheden i transaktionen; to, at Steve og Betty ikke har nogen yderligere interesse i virksomheden bortset fra en kreditors; tre, at Steve og Betty ikke erhverver nogen interesse i virksomheden bortset fra gennem arv i løbet af 10 år efter modtagelse af enhver betaling, der er foretaget til dem; fire, at Steve og Betty, ikke har deltaget i aktietransaktioner med familiemedlemmer i løbet af de sidste 10 år med et principielt formål at undgå indkomstskat; og fem, at Steve og Betty underskriver og arkiverer med finansministeren om passende aftale. Hvis alle disse betingelser er opfyldt, og de ofte er, så forældrene er i stand til at behandle betalingerne som vederlag for deres bestand, ikke som udbytte.

normalt er den mest bekymrende betingelse kravet om, at forældrene ikke har nogen interesse i det andet selskab end en kreditor efter indløsningen. I vores tilfælde kunne hverken Steve eller Betty være officer, direktør, medarbejder, aktionær eller konsulent i selskabet efter indløsningen. Dette komplette udgangskrav er ofte et uoverstigeligt kast af en forælder, der afgår og vender tøjlerne med håb om, at betalingerne fortsætter med at komme på lang sigt. Plus, der er andre overbevisende ulemper med indløsningsmetoden, der giver et stærkt incitament for mange familier til at lede efter et alternativ.

for det første skal de principielle betalinger til Steve og Betty på gælden finansieres af selskabet med efterskattedollar. Dette kan skabe en utålelig kontantbyrde for selskabet ved indløsning af aktien. Det er bare for dyrt skattemæssigt.

for det andet, selvom store summer efter skat dollars vil blive betalt til forældrene for deres aktie, Dave, den eneste aktionær i selskabet, får ingen stigninger i skattegrundlaget for hans aktie. Fordi selskabet køber aktien og foretager betalingerne, er der ingen basispåvirkning på aktionærniveau. Så enhver basis stock step-up fordel er tabt for evigt.

for det tredje ophører de beløb, der skal betales til Steve og Betty, når noten er betalt. I betragtning af størrelsen på udbetalingen i dette tilfælde er det usandsynligt, at denne potentielle ulempe vil være en big deal. I mange mindre situationer kan forældrene ønsker og har brug for en regelmæssig pengestrøm, der vil vare så længe en af dem eller begge af dem lever.

for det fjerde, hvis forældrene dør, før kontrakten er betalt fuldt ud, vil de børn, der arver den ubetalte kontrakt, fortsat betale indkomstskat på deres modtagelse af indkomst og principielle betalinger i henhold til kontrakten. Der er ingen grundopstigning for børnene. Indkomstskattebyrden overlever forældrenes død.

for det femte påtager virksomheden sig en enorm dødsbyrde ved indløsning af aktien. Virksomheden har muligvis ikke pengestrømmen til at betale en så stor regning og de tilhørende skattebyrder. I det mindste kan dødsbyrden have negativ indflydelse på Daves evne til at bevæge virksomheden fremad og den sikre finansiering, der kan være nødvendig for at udvide virksomheden og nå hans mål på lang sigt. Og tilføj hertil det faktum, at Betty og Steve er udelukket fra at have yderligere involvering i virksomhedens ledelse og Anliggender – Det komplette farvel krav, som vi tidligere diskuterede.

disse ulemper får mange virksomheder til at afvise indløsningsstrategien og plandesignet. De foretrækker en strategi, der kan implementeres trinvist over tid, og som giver forældrene mulighed for at have en fortsat, men reduceret rolle i virksomheden, hvilket bringer os til vores tredje mulighed – krydskøbsstrategien.

  • forfatter
  • Seneste indlæg
Nate Nead er en licenseret investeringsbankmand og hovedstol hos Deal Capital Partners, LLC, en mellemmarkedsføring m&a og kapitalrådgivningsfirma. Nate arbejder med erhvervskunder, der ønsker at erhverve, sælge, afhænde eller rejse vækstkapital fra kvalificerede købere og institutionelle investorer. Han har serie 79, 82 & 63 FINRA-licenser og har lettet adskillige vellykkede engagementer på tværs af forskellige vertikaler. Four Points Capital Partners, LLC et medlem af FINRA og SIPC. Nate er bosiddende i Seattle. Tjek baggrunden for denne mægler-forhandler og dens registrerede investering fagfolk på FINRA s BrokerCheck.

Nate Nead
Latest posts by Nate Nead (see all)
  • Covid-19 and US Venture Capital in 2020 – January 15, 2021
  • US Health Services: Investment Banking & M&A Trends – December 1, 2020
  • Unrealistic Business Valuation Expectations – November 2, 2020

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.