udarbejdelse af en stærk buy out klausul, også kaldet buy-sell aftaler, er en lille forebyggende foranstaltning, der kan betale alvorlige udbytte i det lange løb. Mange virksomheder er struktureret således, at ejerskab ikke er karakteriseret ved en enkelt indehaver, men snarere en gruppe af partnere, medlemmer eller aktionærer. Fordelene ved disse typer partnerskabsdrevne strukturer er mange. Men for selv de mest hjertelige forretningsforbindelser kan køb / salg af ejerskabsandele blandt partnere blive kompliceret, følelsesladet og lovligt trukket ud.
generelt anbefales det kraftigt at formelt etablere grundregler for omstrukturering af ejerskab blandt forretningspartnere. Uden forudbestemte procedurer er overførslen af ejerskab af høj værdi næsten umulig. Her er hvor køb-salg-aftalen kan hjælpe.
en buy-sell—aftale—undertiden kaldet en buyout-aftale, en forretningsfortsættelsesaftale eller en forretningsvilje-er et juridisk bindende dokument, der fastlægger vilkårene og procedurerne for en partners afgang og køb/salg af deres selskabsandele. Som med ethvert juridisk bindende dokument er det vigtigt, at købsaftalen er skrevet med klarhed, koncision og (helst) med en advokats ekspertise.
det er vigtigt, at det endelige mål med et buy-sell er at producere et retfærdigt og forudsigeligt resultat, der beskytter virksomheden, den afgående person og de resterende ejere. Desværre vælger mange virksomheder imidlertid ikke at etablere buy-sell-aftaler eller buy-out-bestemmelser. Yderligere, køb-salg kontrakter, der er tvetydige eller ufuldstændige kan faktisk gøre mere skade end gavn, i sidste ende fører til dødvande tvister eller endda retssager.
tal med en erfaren forretningsadvokat
tre vigtige overvejelser for din Buy-Out/Buy-Sell
de fleste ejere bør konsultere en advokat eller anden professionel for at få hjælp til deres buy-sell. Selv de mest erfarne forretningsfolk kan have svært ved at udarbejde en upartisk kontrakt, der får støtte fra hver af de andre partnere. Ikke desto mindre er her tre tip, som alle virksomheder bør overveje, når det kommer til køb-salgsaftaler:
Inkluder Standardafsnittene og afstå fra tvetydighed
de fleste køb-salgsaftaler er opdelt i tre sektioner. Disse dele skal være klart defineret og kortfattet skrevet:
- “trigger” begivenheder, der letter buy-out-processen
- sprog om, hvem der er i stand til at købe/sælge aktier
- den pris, som aktier vil blive solgt til
som vi kort nævnte tidligere, er aktier i et selskab sjældent tilgængelige for køb. Kun under visse omstændigheder overføres selskabsandele blandt ejere eller eksterne enheder. Disse situationer kaldes almindeligvis” trigger ” – begivenheder, og de skal tydeligt specificeres i købsaftalen. Måske er den mest almindelige begivenhed, der “udløser” buy-out-processen, en partners død, men andre begivenheder kan omfatte pensionering, fratræden, skilsmisse, kriminel konvektion eller konkurs. Når udløsningshændelsen finder sted, er det kun bestemte personer eller enheder, der kan købe de nyligt tilgængelige aktier (i overensstemmelse med betingelserne i buy-sell). Endelig bør aftalen fastsætte den pris, til hvilken de nyligt tilgængelige aktier vil blive solgt. Dette kan gøres ved hjælp af en formel eller et hårdt tal, så længe værdiansættelsen blev gjort opmærksomt. I hver af de tre sektioner—trigger begivenheder, gældende købere, og værdiansættelsesmetoder—tvetydigt sprog kan injicere usikkerhed i aftalen, og i sidste ende føre til følelsesmæssigt spændte debatter eller retssager.
udkast tidligt, gennemgå regelmæssigt
vigtigheden af at udarbejde buy-sell-aftalen tidligt i virksomhedsdannelsesprocessen kan ikke overvurderes. Alt for mange virksomheder befinder sig i den vanskelige situation at forsøge at hash-out vigtige omstruktureringsbeslutninger efter-the-fact af en trigger begivenhed. I disse situationer, at komme til en tilfredsstillende konklusion forstærkes af det faktum, at hver partner har en øjeblikkelig og direkte andel i resultatet af buy-sell vilkår og betingelser. Af denne grund bør aftalen udarbejdes tidligt i processen—faktisk foreslår nogle fagfolk at inkludere køb-salg-bestemmelser inden for virksomhedens mest grundlæggende kontrakter, såsom partnerskabsaftalen eller driftsaftalen. Derudover bør buy-sell revideres regelmæssigt. Kort sagt, virksomheder udvikler sig over tid, og forældede kontrakter resulterer ofte i dødvande tvister og utilfredse partnere.
overvej nøje forskellige værdiansættelsesmetoder
udfordringen med at vælge en værdiansættelsesmetode til passende værdiansættelse af din virksomhed er mildt sagt ikke triviel. Måske overraskende er der mange måder at placere et “prismærke” på et firma, og denne pris kan svinge betydeligt afhængigt af den anvendte værdiansættelsesmetode. Af denne grund opfordres ejere til at behandle udfordringen med værdiansættelse som et kontekstspecifikt problem. Med andre ord bør de undersøge forskellige værdiansættelsesmetoder (såsom markedsbaserede tilgange, aktivvurderinger, profitbaserede tilgange osv.) og valgte den, der bedst passer til deres forretning og særlige situation.
tal med en erfaren Business advokat
The Bottom-Line
velsagtens vigtigere end nogen af disse tre tips, virksomhedsejere, der er seriøs omkring at beskytte deres virksomhed, deres kolleger partnere, og deres personlige aktiver bør konsultere en erfaren professionel til at hjælpe med deres buy-sell aftale. Hvis buy-sell bestemmelser er ikke-eksisterende, kan en virksomhed advokat hjælpe udarbejde behagelige vilkår og betingelser. Ligeledes, hvis en virksomhed har et fungerende buy-sell, skal det gennemgås og/eller opdateres.
svage aftaler kan ofte gøre mere skade end gavn ved yderligere at tilsløre ejendomsrettigheder. En solid kontrakt vil omfatte specifikke sprog på trigger begivenheder, gældende købere / sælgere, og aktiekurser. Desuden er udfordringen med at bestemme en retfærdig og behagelig forretningsvurderingsmetode ikke triviel. I de fleste tilfælde bør en professionel konsulteres for at sikre, at aftalen er klar, aktuel, modstandsdygtig og retfærdig.