Hvad er en klassificeret Board?
et klassificeret bestyrelse er en struktur for et selskabs bestyrelse (BOD), hvor nogle direktører tjener i forskellige perioder, typisk mellem et og otte år, afhængigt af deres særlige klassificering. Under et klassificeret system tildeles længere perioder ofte til flere ledende bestyrelsesstillinger (dvs.bestyrelsesformanden). En typisk klassificeret bestyrelse vil have tre til fem klasser af stillinger i bestyrelsen, hver bærer servicevilkår, der varierer i længde, hvilket giver mulighed for en svimlende valg.
klassificerede bestyrelser er således en type forskudt bestyrelse, der har til formål at fremme god selskabsledelse og afværge fjendtlige overtagelser.
nøgle grillbarer
- klassificerede bestyrelser brug flere “klasse” – typer til at kategorisere forskellige stillinger og ansættelse i en bestyrelse.
- et klassificeret bestyrelse begrænser antallet af bestyrelsesmedlemmer til genvalg i et givet år og udgør således en formidabel hindring for eventuelle fjendtlige budgivere.
- en sådan bestyrelse er gavnlig, fordi der er garanteret kontinuitet hos de mest integrerede bestyrelsesmedlemmer og fremmer god selskabsledelse.
- modstandere har imidlertid hævdet, at dette system kan avle bestyrelsesmedlem selvtilfredshed og tvinger direktører til at udvikle tætte forbindelser med virksomhedsledelse.
Sådan fungerer klassificerede tavler
klassificerede tavler er opdelt i flere “klasse” – typer baseret på de forskellige bestyrelsespositioner. I løbet af hver valgperiode er kun en klasse af stillinger åbne for nye medlemmer og derved forskyde antallet af ledige stillinger i bestyrelsesdirektoratet på et hvilket som helst tidspunkt. For eksempel kan et selskab med ni bestyrelsesmedlemmer opdele i tre klasser—klasse 1, klasse 2 og klasse 3. Der er normalt tre bestyrelsesmedlemmer pr.klasse 1-medlemmer tjener et års periode i bestyrelsen, klasse 2-medlemmer tjener to år, og klasse 3-medlemmer har deres pladser i tre år. Dette begrænser bestyrelsesmedlemmerne til genvalg i et givet år og udgør således en formidabel hindring for eventuelle fjendtlige budgivere, der måtte søge at få kontrol over bestyrelsen.
klassificerede bestyrelser som en anti-Overtagelsesforanstaltning
når en ekstern gruppe får kontrol eller forsøger at overtage et selskab, skal de muligvis vente et antal år, før de er i stand til at overtage kontrollen med bestyrelsen, når en klassificeret bestyrelsesstruktur er på plads.
med kun en del af bestyrelsen til valg hvert år hjælper dette system med at isolere et selskab fra et fjendtligt overtagelsestilbud ved at forsinke tiden, før bestyrelsesmedlemmer kan udskiftes.
fordele og ulemper ved klassificerede bestyrelser
den klassificerede bestyrelsesstruktur har kontinuitet i retning og bevarelse af færdigheder, men er kommet under hård kritik fra aktionæradvokatgrupper af en række årsager. Modstandere af den klassificerede struktur hævder, at systemet opdrætter bestyrelsesmedlem selvtilfredshed og tvinger direktører til at udvikle tætte forbindelser med virksomhedsledelse.
et klassificeret bestyrelse kan være i en bedre position til med succes at forhindre fuldmægtige konkurrencer fra en gruppe aktionærer eller aktivistiske investorer, der kunne presse bestyrelsen på et sæt handlinger. En anden mulig fordel ved at have en klassificeret bestyrelsesstruktur er, at tilgangen fremmer bestyrelsens stabilitet og fremmer en langsigtet strategisk vision for virksomhedsinitiativer. Med en række bestyrelsesmedlemmer er sikret at vende tilbage på et givet år—da kun en del af bestyrelsen er op til valg—denne struktur etablerer også et niveau af kontinuitet i ledelsen.
på bagsiden kan det være negativt for aktionærer og medarbejdere at have et sæt direktører låst inde i en periode, hvis bestyrelsen træffer dårlige beslutninger eller er langsom til at reagere på en ændring i forretningslandskabet. Manglende træffe gode beslutninger eller pivot strategier i tilstrækkelig tid kan undertiden føre til et betydeligt fald i driftsresultater, eller i værste fald, konkurs virksomheden. Der er også den moralske fare for, at en bestyrelse er mindre ansvarlig over for selskabets aktionærer i en struktur, hvor deres kontrol er mere beskyttet.