Geschrieben von John Coyle, The Reef C. Ivey II Term Professor of Law, Associate Professor of Law an der University of North Carolina School of Law
Über in den letzten Jahrzehnten ist das Konzept der Parteiautonomie in den Vordergrund der internationalen Privatrechtswissenschaft gerückt. Die Frage, ob (und inwieweit) private Akteure das Recht wählen dürfen, das ihre Beziehung regelt, hat zu umfangreichen Kommentaren und Diskussionen geführt. Das Ergebnis? Eine ständig wachsende Literatur über die Rolle der Parteiautonomie im internationalen Privatrecht.
In diesem Beitrag möchte ich die Aufmerksamkeit auf ein verwandtes Thema lenken, das erheblich weniger wissenschaftliche Aufmerksamkeit erregt hat. Dies ist die Frage, wie die Vertragssprache zu interpretieren ist, mit der private Akteure ihre Autonomie bei der Wahl eines geltenden Rechts ausüben. (Ich habe dieses Problem in einem kürzlich erschienenen Artikel untersucht. In den letzten Jahrzehnten haben die Gerichte in den Vereinigten Staaten mehrere interpretative Faustregeln entwickelt – Konstruktionskanone, um einen ausgefallenen Begriff zu verwenden -, die mehrdeutigen Wörtern und Phrasen Bedeutung verleihen, die häufig in Rechtswahlklauseln vorkommen. Ich diskutiere einige dieser Interpretationsregeln – und die verschiedenen Arten, wie Parteien sich um sie herum zusammenziehen können — nach dem Sprung.
Die erste und wohl am wenigsten umstrittene dieser Auslegungsregeln ist der Kanon zugunsten des internen Rechts. Wenn eine Rechtswahlklausel vorgelegt wird, die die „Gesetze“ einer bestimmten Gerichtsbarkeit auswählt, interpretieren Gerichte in den Vereinigten Staaten das Wort „Gesetze“ im Allgemeinen so, dass es sich auf das interne Recht der gewählten Gerichtsbarkeit bezieht (mit Ausnahme der Kollisionsnormen) und nicht auf das gesamte Recht der gewählten Gerichtsbarkeit (einschließlich der Kollisionsnormen). Diese Auslegungsregel ist eminent sinnvoll. Da der gesamte Sinn einer Rechtswahlklausel darin besteht, die Rechtsunsicherheit zu verringern, würde es den Zweck zunichte machen, die Klausel so auszulegen, dass die Kollisionsnormen der gewählten Gerichtsbarkeit ausgewählt werden, was wiederum zur Anwendung des Rechts einer anderen Gerichtsbarkeit führen könnte.
Die zweite Interpretationsregel ist der Kanon zugunsten der Einbeziehung und Vorkaufsregelung des Bundes. Dieser Kanon erfordert eine Erklärung für diejenigen, die mit dem US-Rechtssystem nicht vertraut sind. Die meisten US-Rechtswahlklauseln wählen die Gesetze eines der fünfzig Bundesstaaten (z. B. New York) und nicht die Nation (z. die Vereinigten Staaten). Wenn eine Klausel die „Gesetze“ von New York auswählt, ist jedoch nicht klar, ob die Parteien die Gesetze von New York unter Ausschluss relevanter Bestimmungen des Bundesrechts auswählen oder ob sie die Gesetze von New York einschließlich relevanter Bestimmungen des Bundesrechts auswählen. US-Gerichte haben konsequent die letztere Interpretation übernommen. Wenn die Parteien die Gesetze von New York auswählen, Es wird davon ausgegangen, dass sie auch alle anwendbaren Bundesgesetze und Bundesverträge ausgewählt haben. Im Falle eines Konflikts zwischen Bundesrecht und Landesrecht hat darüber hinaus das Bundesrecht Vorrang.
In der Praxis ist diese Auslegungsregel am häufigsten im Zusammenhang mit internationalen Kaufverträgen relevant. Die Vereinigten Staaten sind Vertragspartei des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG), das weitgehend den gleichen Grund wie Artikel 2 des Uniform Commercial Code (UCC) abdeckt. Wenn die Parteien eines internationalen Kaufvertrags die „Gesetze“ von New York auswählen, um ihre Vereinbarung zu regeln, denken sie vielleicht, dass sie die New Yorker Version des UCC erhalten. Stattdessen erhalten sie das CISG. Dies liegt daran, dass die „Gesetze“ von New York alle relevanten Bestimmungen des Bundesrechts (einschließlich des UN-Kaufrechts) enthalten und dieser Vertrag wiederum Artikel 2 des UCC vorwegnimmt. (Ich diskutiere hier das Verhältnis zwischen Rechtswahlklauseln und dem UN-Kaufrecht ausführlicher.)
Die dritte Interpretationsregel ist der Kanon der sprachlichen Äquivalenz. Dieser Kanon besagt, dass eine Rechtswahlklausel, die besagt, dass der Vertrag in Übereinstimmung mit den Gesetzen eines bestimmten Staates „ausgelegt“ oder „ausgelegt“ werden soll, das sprachliche Äquivalent einer Klausel ist, die besagt, dass der Vertrag den Gesetzen dieses Staates „unterliegt“. Diese Schlussfolgerung ist keineswegs unvermeidlich. In der Tat haben sich einige Gerichte in den Vereinigten Staaten geweigert, diesem Kanon zu folgen. Die meisten U.S. gerichte haben jedoch argumentiert, dass es zwar technisch eine sprachliche Unterscheidung zwischen den Wörtern „interpretiert“ und „ausgelegt“ einerseits und dem Wort „geregelt“ andererseits geben kann, Die meisten Vertragsparteien sind sich der Unterscheidung bei ihren Rechtswahlklauseln jedoch nicht bewusst. Die meisten Gerichte haben auch argumentiert, dass die Vertragsparteien selten, wenn überhaupt, beabsichtigen, ein Gesetz auszuwählen, um Auslegungsfragen zu regeln, die sich aus dem Vertrag ergeben, während die Frage unbeantwortet bleibt, welches Recht die materiellen Rechte und Pflichten der Parteien aus demselben Vertrag regelt. Entsprechend, Sie lesen die Wörter „interpretieren“ und „auslegen“ als sprachliches Äquivalent zu „interpretieren“.“
Ich beziehe mich auf die vierte Sammlung von Interpretationsregeln, kollektiv, als die Kanons in Bezug auf den Umfang. Diese Regeln helfen den Gerichten festzustellen, ob eine Rechtswahlklausel ausschließlich für Vertragsansprüche gilt, die von einer Vertragspartei gegen die andere geltend gemacht werden, oder ob diese Klausel auch das Recht für unerlaubte Handlungen und gesetzliche Ansprüche auswählt, die neben den Vertragsansprüchen geltend gemacht werden können. Der oberste Gerichtshof in New York hat entschieden, dass eine allgemeine Rechtswahlklausel – eine, die besagt, dass die Vereinbarung „den Gesetzen des Staates New York unterliegt“ – nur Vertragsansprüche abdeckt. Das höchste Gericht in Kalifornien, im Vergleich, hat die gleiche Sprache ausgelegt, um jeden Vertrag abzudecken, unerlaubte Handlung, oder gesetzliche Ansprüche, die von einer Partei gegen die andere erhoben werden. Gerichte in Texas und Florida sind dem Beispiel New Yorks in dieser Frage gefolgt. Gerichte in Minnesota und Virginia sind dem Beispiel Kaliforniens gefolgt.
Um die Sache noch komplizierter zu machen, haben die US-Gerichte noch keinen Konsens darüber erzielt, wie sie die relevanten Auslegungsregeln auswählen sollen. Die Gerichte in Kalifornien haben entschieden, dass man die Kanons anwenden sollte, denen die in der Klausel genannte Gerichtsbarkeit folgt, um die Klausel auszulegen. Die Gerichte in New York, im Gegensatz, haben entschieden, dass man die vom Forum-Staat befolgten Kanons anwenden sollte, um die Klausel auszulegen. Die kalifornischen Gerichte haben eindeutig das bessere Argument — es gibt absolut keinen Grund, den Parteien die Befugnis zu verweigern, das Gesetz zu wählen, das zur Auslegung ihrer Rechtswahlklausel angewendet wird -, aber mehrere Staaten sind dem Beispiel New Yorks gefolgt. Das Ergebnis ist eine verwirrende und verwirrende Rechtsprechung in Bezug auf den Anwendungsbereich allgemeiner Rechtswahlklauseln.
Anspruchsvolle Parteien können natürlich Verträge um jede der oben diskutierten interpretativen Standardregeln abschließen. Um den Kanon zugunsten des internen Rechts zu umgehen, können sie den Ausdruck „ohne Rücksicht auf Kollisionsnormen“ in ihre Rechtswahlklausel aufnehmen. Um dem Kanon der föderalen Einbeziehung und des Vorkaufs vorzubeugen, können sie erklären, dass „das UN-Kaufrecht keine Anwendung findet“ auf ihre Vereinbarung. Um dem Kanon der sprachlichen Gleichwertigkeit vorzugreifen, können sie einfach erklären, dass der Vertrag den Gesetzen des gewählten Staates „unterliegt“. Und um den Kanonen in Bezug auf den Anwendungsbereich vorzugreifen, können sie entweder angeben, dass Ansprüche, die sich auf den Vertrag „beziehen“, von der Klausel erfasst werden (wenn sie einen breiten Anwendungsbereich wünschen) oder dass die Klausel nur für „Klagen wegen Vertragsbruch“ gilt (wenn sie einen engen Anwendungsbereich wünschen). Bisher haben es jedoch viele US-Parteien versäumt, ihre Rechtswahlklauseln zu aktualisieren, um diesen Gerichtsentscheidungen Rechnung zu tragen.Ich habe kürzlich die Rechtswahlklauseln in 351 Anleiheklauseln überprüft, die 2016 bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht wurden, die das New Yorker Recht auswählten. Ich stellte fest, dass (a) nur 55% die Kollisionsnormen der gewählten Gerichtsbarkeit ausschlossen, (b) nur 83% den Ausdruck „geregelt durch“ enthielten und (c) nur 12% die Frage des Anwendungsbereichs behandelten. Chris Drahozal und ich haben kürzlich auch die Rechtswahlklauseln in 157 internationalen Lieferverträgen überprüft, die zwischen 2011 und 2015 bei der SEC eingereicht wurden. Wir stellten fest, dass (i) nur 78% die Kollisionsnormen der gewählten Gerichtsbarkeit ausschlossen, (ii) nur 90% den Ausdruck „geregelt durch“ enthielten und (iii) nur 20% die Frage des Anwendungsbereichs behandelten. Diese Ergebnisse legen nahe, dass die Rückkopplungsschleife zwischen Gerichtsentscheidungen, die die Vertragssprache interpretieren, und den mit der Ausarbeitung dieser Sprache beauftragten Anwälten nicht immer effektiv funktioniert. Vertragsverfasser, so scheint es, unternehmen nicht immer die notwendigen Schritte, um ihre Rechtswahlklauseln zu überarbeiten, um gerichtlichen Entscheidungen Rechnung zu tragen, die die Sprache interpretieren, die üblicherweise in diesen Klauseln vorkommt.
In Zukunft wäre es faszinierend zu wissen, ob ein nicht-US-amerikanischer. gerichte haben ihre eigenen Auslegungsregeln entwickelt, die mehrdeutigen Wörtern und Phrasen Bedeutung verleihen, die in Rechtswahlklauseln enthalten sind, die das Nicht-US-Recht auswählen. Wenn jemand Kenntnis von wissenschaftlichen Arbeiten hat, die dieses Thema aus einer Nicht-US-Perspektive untersucht haben, wäre ich sehr dankbar, wenn Sie diese Arbeit mir und der breiteren Gemeinschaft im Kommentarbereich unten zur Kenntnis bringen könnten.