Im Jahr 343 v. Chr. verfügte Artaxerxes zusätzlich zu seinen 330.000 Persern über eine Streitmacht von 14.000 Griechen, die von den griechischen Städten Kleinasiens bereitgestellt wurden: 4.000 unter Ihm, bestehend aus den Truppen, die er Tennes aus Ägypten zu Hilfe gebracht hatte; 3.000 von Argos geschickt; und 1.000 von Theben. Er teilte diese Truppen in drei Körper und stellte an die Spitze eines jeden einen Perser und einen Griechen. Die griechischen Kommandeure waren Lakrates von Theben, Mentor von Rhodos und Nikostratus von Argos, während die Perser von Rhossaces, Aristazanes und Bagoas, dem Chef der Eunuchen, angeführt wurden. Widerstand mit einer Armee von 100.000, von denen 20.000 griechische Söldner waren. Nectanebo II besetzte den Nil und seine verschiedenen Zweige mit seiner großen Marine. Der Charakter des Landes, durchschnitten von zahlreichen Kanälen, und voll von stark befestigten Städten, war zu seinen Gunsten und Nectanebo II hätte erwartet werden können, bieten eine längere, wenn nicht sogar eine erfolgreiche, Widerstand. Aber es fehlten ihm gute Generäle, und überbewusst in seinen eigenen Befehlskräften konnte er von den griechischen Söldnergenerälen ausmanövriert werden, und seine Streitkräfte wurden schließlich von den kombinierten persischen Armeen besiegt.Nach seiner Niederlage floh Nectanebo II. hastig nach Memphis und ließ die befestigten Städte von ihren Garnisonen verteidigen. Diese Garnisonen bestanden aus teils griechischen und teils ägyptischen Truppen, zwischen denen Eifersüchteleien und Misstrauen von den persischen Führern leicht gesät wurden. Infolgedessen konnten die Perser zahlreiche Städte in ganz Unterägypten schnell reduzieren und rückten auf Memphis vor, als Nectanebo II. beschloss, das Land zu verlassen und nach Süden nach Äthiopien zu fliehen. Die persische Armee führte die Ägypter vollständig nieder und besetzte das untere Delta des Nils. Nach der Flucht von Nektanebo II. nach Äthiopien unterwarf sich ganz Ägypten Artaxerxes. Die Juden in Ägypten wurden entweder nach Babylon oder an die Südküste des Kaspischen Meeres geschickt, an denselben Ort, an den die Juden in Phönizien zuvor geschickt worden waren.Nach diesem Sieg über die Ägypter ließ Artaxerxes die Stadtmauern zerstören, begann eine Schreckensherrschaft und machte sich daran, alle Tempel zu plündern. Persien gewann durch diese Plünderungen einen erheblichen Reichtum. Artaxerxes erhob auch hohe Steuern und versuchte, Ägypten genug zu schwächen, dass es nie wieder gegen Persien revoltieren konnte. In den 10 Jahren, in denen Persien Ägypten kontrollierte, wurden Gläubige der einheimischen Religion verfolgt und heilige Bücher gestohlen. Bevor er nach Persien zurückkehrte, ernannte er Pherendares zum Satrapen Ägyptens. Mit dem Reichtum, den er durch die Rückeroberung Ägyptens erlangte, konnte Artaxerxes seine Söldner reichlich belohnen. Er kehrte dann in seine Hauptstadt zurück, nachdem er seine Invasion in Ägypten erfolgreich abgeschlossen hatte.