Redactar una cláusula de compra fuerte, también conocida como acuerdos de compra-venta, es una pequeña medida preventiva que puede pagar dividendos serios a largo plazo. Muchas empresas están estructuradas de manera que la propiedad no se caracteriza por un único propietario, sino por un grupo de socios, miembros o accionistas. Los beneficios de este tipo de estructuras impulsadas por asociaciones son abundantes. Sin embargo, incluso para las relaciones comerciales más cordiales, la compra/venta de acciones de propiedad entre socios puede complicarse, tener carga emocional y prolongarse legalmente.
En general, se recomienda establecer formalmente reglas básicas para la reestructuración de la propiedad entre los socios comerciales. Sin procedimientos predeterminados, la transferencia de propiedad de alto valor es casi imposible. Aquí es donde el acuerdo de compra-venta puede ayudar.
Un acuerdo de compra-venta, a veces llamado acuerdo de compra, acuerdo de continuación de negocios o testamento comercial, es un documento legalmente vinculante que establece los términos y procedimientos con respecto a la salida de un socio y la compra/venta de las acciones de su empresa. Al igual que con cualquier documento legalmente vinculante, es importante que el acuerdo de compra-venta esté escrito con claridad, concisión y (preferiblemente) con la experiencia de un abogado.
Es importante destacar que el objetivo final de una compra-venta es producir un resultado justo y predecible que proteja al negocio, al individuo que se va y a los propietarios restantes. Desafortunadamente, sin embargo, muchas empresas optan por no establecer acuerdos de compra-venta o disposiciones de compra-venta. Además, los contratos de compra-venta que son ambiguos o incompletos en realidad pueden hacer más daño que bien, lo que en última instancia conduce a disputas estancadas o incluso litigios.
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Tres Consideraciones Clave para su Compra/Compra-Venta
La mayoría de los propietarios deben consultar a un abogado u otro profesional para obtener ayuda con su compra-venta. Incluso los empresarios más experimentados pueden tener dificultades para redactar un contrato imparcial que obtenga el apoyo de cada uno de los otros socios. Sin embargo, aquí hay tres consejos que todas las empresas deben considerar cuando se trata de acuerdos de compra-venta:
Incluya las Secciones Estándar y Evite la ambigüedad
La mayoría de los acuerdos de compra-venta se dividen en tres secciones. Estas partes deben estar claramente definidas y escritas de manera concisa:
- eventos»desencadenantes» que facilitan el proceso de compra
- idioma con respecto a quién puede comprar/vender acciones
- el precio a el que se venderán las acciones
Como mencionamos brevemente anteriormente, las acciones de una empresa rara vez están disponibles para su compra. Solo en ciertas circunstancias, las acciones de la empresa se transfieren entre propietarios o entidades externas. Estas situaciones se denominan comúnmente eventos «desencadenantes», y deben especificarse claramente en el acuerdo de compra-venta. Tal vez el evento más común que «desencadena» el proceso de compra es la muerte de una pareja, pero otros eventos pueden incluir la jubilación, la renuncia, el divorcio, la convección criminal o la bancarrota. Una vez que se produce el evento desencadenante, solo personas o entidades específicas pueden comprar las acciones recién disponibles (de acuerdo con los términos de la compra-venta). Por último, el acuerdo debe establecer el precio al que se venderán las nuevas acciones disponibles. Esto se puede hacer utilizando una fórmula o un número fijo, siempre y cuando la valoración se haya realizado de forma consciente. En cada una de las tres secciones (eventos desencadenantes, compradores aplicables y métodos de valoración), el lenguaje ambiguo puede inyectar incertidumbre en el acuerdo y, en última instancia, conducir a debates o litigios emocionalmente tensos.
Redactar temprano, Revisar Regularmente
No se puede exagerar la importancia de redactar el acuerdo de compra-venta temprano en el proceso de formación de la empresa. Demasiadas empresas se encuentran en la difícil posición de tratar de tomar decisiones importantes de reestructuración después de un evento desencadenante. En estas situaciones, llegar a una conclusión satisfactoria se ve agravado por el hecho de que cada socio tiene una participación inmediata y directa en el resultado de los términos y condiciones de compra-venta. Por esta razón, el acuerdo debe redactarse al principio del proceso.De hecho, algunos profesionales sugieren incluir disposiciones de compra—venta dentro de los contratos más fundamentales de la empresa, como el acuerdo de asociación o el acuerdo de operación. Además, la compra-venta debe revisarse periódicamente. En resumen, las empresas evolucionan con el tiempo y los contratos obsoletos a menudo dan lugar a disputas estancadas y socios insatisfechos.
Considere cuidadosamente varios Métodos de Valoración
El desafío de elegir un método de valoración para valorar adecuadamente su empresa no es trivial, por decir lo menos. Tal vez sorprendentemente, hay muchas maneras de colocar una «etiqueta de precio» en una empresa, y este precio puede fluctuar significativamente dependiendo del método de valoración empleado. Por esta razón, se alienta a los propietarios a tratar el desafío de la valoración como un problema específico del contexto. En otras palabras, deberían examinar diversos métodos de valoración (como los enfoques basados en el mercado, las valoraciones de activos, los enfoques basados en los beneficios, etc.).) y eligió el que mejor se adapte a su negocio y situación particular.
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El resultado final
Podría decirse que es más importante que cualquiera de estos tres consejos, los propietarios de negocios que se toman en serio la protección de su empresa, sus compañeros socios y sus activos personales deben consultar a un profesional experimentado para ayudarlo con su acuerdo de compra-venta. Si las disposiciones de compra-venta no existen, un abogado de negocios puede ayudar a redactar términos y condiciones aceptables. Del mismo modo, si una empresa tiene una compra-venta en funcionamiento, debe revisarse y/o actualizarse.
Los acuerdos débiles a menudo pueden hacer más daño que bien al ofuscar aún más los derechos de propiedad. Un contrato sólido incluirá un lenguaje específico sobre los eventos desencadenantes, los compradores/vendedores aplicables y los precios de las acciones. Además, el desafío de determinar un método de valoración de negocios justo y aceptable no es trivial. En la mayoría de los casos, se debe consultar a un profesional para garantizar que el acuerdo sea claro, actual, resistente y justo.