Hoy discutiremos una estrategia de canje de acciones adecuada. Un rescate corporativo de acciones, una compra de acciones se puede usar para hacer la transición de acciones en el negocio familiar, pero como veremos, no es una opción viable para muchos. En nuestro caso de estudio, la corporación contrataría la compra para canjear todas las acciones de Steve y Betty en la corporación por un precio igual al valor justo de mercado de las acciones. La corporación pagaría el precio de compra más intereses durante un largo período de tiempo, hasta 15 años. Inmediatamente después de esta redención, esta compra, las únicas acciones en circulación de la corporación serían las acciones propiedad de Dave. Así que aunque Dave no es parte de la redención, Dave terminaría siendo dueño del 100% de las acciones en circulación de la compañía y tendría el control total.
La corporación tendría una gran deuda que luego tendría que pagarse a Steve y Betty con el tiempo. Esta deuda se retiraría con las ganancias corporativas. Los pagos de intereses y principios sobre el endeudamiento proporcionarían a Steve y Betty un flujo constante de ingresos durante su jubilación. Si fallecen antes de que se complete el pago del contrato, las cantidades restantes del contrato pasarán a formar parte de su patrimonio y, junto con sus otros activos, se asignarán a sus hijos en partes iguales.
Hay un desafío fiscal principal con cada canje corporativo. ¿Es malo el carácter de los pagos hechos por la corporación a los accionistas salientes, los padres, que serán gravados como dividendos corporativos? ¿O se considerarán verdaderos pagos de principio e intereses a cambio de acciones? Si las cantidades pagadas se tratan como pagos de contraprestación de acciones, los padres podrán recuperar su base en las acciones transferidas libres de impuestos. El elemento de interés de cada pago será deducible por la corporación y el elemento de ganancia de cada pago a los padres será gravado como ganancia de capital a largo plazo. En casi todos los casos, el desafío de planificación es estructurar el reembolso para garantizar que los pagos califiquen como contraprestación por acciones, no como dividendos corporativos.
Para el clan Wilson y casi todas las demás empresas familiares, este objetivo fiscal funcionará solo si es un adiós completo a todo o nada para los padres. Requiere una, que Steve y Betty vendan todas sus acciones a la compañía en la transacción; dos, que Steve y Betty no tengan más interés en el negocio que el de un acreedor; tres, que Steve y Betty no adquieran ningún interés en el negocio que no sea por herencia durante los 10 años siguientes a la recepción de cualquier pago que se les haya hecho; cuatro, que Steve y Betty no han participado en transacciones de acciones con miembros de la familia durante los últimos 10 años con el propósito principal de evitar impuestos sobre la renta; y cinco, que Steve y Betty firmen y archiven con el secretario del tesoro un acuerdo apropiado. Si se cumplen todas estas condiciones, y a menudo lo son, entonces los padres pueden tratar los pagos como contraprestación por sus acciones, no como dividendos.
Por lo general, la condición más preocupante es el requisito de que los padres no tengan ningún interés en la corporación que no sea el de un acreedor después del rescate. En nuestro caso, ni Steve ni Betty podrían ser un oficial, director, empleado, accionista o consultor de la corporación después de la redención. Este requisito de salida completa es a menudo un golpe insuperable por parte de un padre que se va y entrega las riendas con la esperanza de que los pagos sigan llegando a largo plazo. Además, hay otras desventajas convincentes con el enfoque de redención que proporcionan un fuerte incentivo para que muchas familias busquen una alternativa.
En primer lugar, los principales pagos realizados a Steve y Betty sobre el endeudamiento deberán ser financiados por la corporación con dólares después de impuestos. Esto puede crear una carga de efectivo intolerable para la corporación al redimir las acciones. Es demasiado caro impuestos sabio.
En segundo lugar, a pesar de que se pagarán grandes sumas de dólares después de impuestos a los padres por sus acciones, Dave, el único accionista de la compañía, no obtiene aumentos en la base impositiva de sus acciones. Debido a que la corporación está comprando las acciones y haciendo los pagos, no hay un impacto básico a nivel de accionista. Por lo tanto, cualquier beneficio de aumento de acciones básicas se pierde para siempre.
En tercer lugar, las cantidades pagaderas a Steve y Betty terminarán cuando se pague la nota. Ahora, dado el tamaño del pago en este caso, es poco probable que esta desventaja potencial sea un gran problema. En muchas situaciones más pequeñas, los padres pueden querer y necesitar un flujo de efectivo regular que dure mientras uno de ellos o ambos vivan.
En cuarto lugar, si los padres fallecen antes de que se pague el contrato en su totalidad, los hijos que hereden el contrato no pagado seguirán pagando impuestos sobre la renta al recibir los ingresos y los principales pagos en virtud del contrato. No hay un escalón básico para los niños. La carga del impuesto sobre la renta sobrevive a la muerte del padre.
En quinto lugar, la compañía asume una tremenda carga de muerte al redimir las acciones. La empresa puede no tener el flujo de caja para pagar una factura tan grande y las cargas fiscales asociadas. Como mínimo, la carga de efectivo de la muerte puede afectar negativamente la capacidad de Dave para hacer avanzar a la empresa y el financiamiento seguro que puede ser necesario para expandir el negocio y lograr sus objetivos a largo plazo. Y agregue a esto el hecho de que Betty y Steve no pueden tener más participación en la administración y los asuntos de la compañía, el requisito de adiós completo que discutimos anteriormente.
Estas desventajas hacen que muchas empresas rechacen la estrategia de reembolso y el diseño del plan. Prefieren una estrategia que se pueda implementar de forma gradual a lo largo del tiempo y que permita a los padres tener un papel continuo pero reducido en el negocio, lo que nos lleva a nuestra tercera opción: la estrategia de compra cruzada.
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