¿Qué es una Placa Clasificada?
Un consejo de administración clasificado es una estructura para el consejo de administración de una empresa (DBO) en la que algunos directores sirven por períodos diferentes, típicamente de entre uno y ocho años, dependiendo de su clasificación particular. Bajo un sistema clasificado, los períodos más largos a menudo se otorgan a los puestos más altos de la junta (es decir, el presidente de la junta). Una junta clasificada típica tendrá de tres a cinco clases de puestos en la junta, cada uno con términos de servicio que varían en duración, lo que permite un escalonamiento de las elecciones.
Las juntas clasificadas son, por lo tanto, un tipo de juntas escalonadas destinadas a promover el buen gobierno corporativo y defenderse de las adquisiciones hostiles.
Conclusiones clave
- Las juntas clasificadas utilizan varios tipos de «clase» para categorizar varios puestos y cargos en una junta directiva.
- Una junta clasificada limita el número de miembros de la junta para ser reelegidos en un año determinado, lo que representa un obstáculo formidable para cualquier postor hostil.
- Una junta de este tipo es beneficiosa porque se garantiza la continuidad de los miembros más integrales de la junta y promueve el buen gobierno corporativo.
- Sin embargo, los opositores han argumentado que este sistema puede fomentar la complacencia de los miembros de la junta y obligar a los directores a desarrollar relaciones estrechas con la administración corporativa.
Cómo funcionan los tableros clasificados
Los tableros clasificados se dividen en varios tipos de «clase», según las diversas posiciones de los tableros. Durante cada período de elección, solo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, escalonando así el número de vacantes disponibles dentro de la dirección de la junta en un momento dado. Por ejemplo, una empresa con nueve miembros de la junta directiva puede dividirse en tres clases: Clase 1, Clase 2 y Clase 3. Por lo general, hay tres miembros de la junta por clase.
Los miembros de la Clase 1 sirven un período de un año en la junta, los miembros de la Clase 2 sirven dos años y los miembros de la Clase 3 ocupan sus asientos durante tres años. Esto limita la reelección de los miembros de la junta en un año dado, lo que representa un obstáculo formidable para cualquier candidato hostil que pueda tratar de obtener el control de la junta.
Consejos de administración clasificados como una Medida Anti-Adquisición
Cuando un grupo externo adquiere el control o intenta hacerse cargo de una empresa, es posible que tenga que esperar varios años antes de estar en condiciones de hacerse cargo del consejo de administración cuando existe una estructura de consejos de administración clasificada.
Con solo una parte de la junta para ser elegida cada año, este sistema ayuda a aislar a una empresa de una oferta pública de adquisición hostil al retrasar la cantidad de tiempo antes de que los miembros de la junta puedan ser reemplazados.
Ventajas y desventajas de los Consejos clasificados
La estructura de los consejos clasificados presenta continuidad de dirección y preservación de habilidades, pero ha sido objeto de duras críticas por parte de grupos de defensa de accionistas por varias razones. Los opositores a la estructura clasificada argumentan que el sistema fomenta la complacencia de los miembros de la junta y obliga a los directores a desarrollar relaciones estrechas con la administración corporativa.
Una junta clasificada puede estar en una mejor posición para evitar con éxito los concursos de representación de un grupo de accionistas o inversores activistas que podrían estar presionando a la junta en un conjunto de acciones. Otro posible beneficio de tener una estructura de junta clasificada es que el enfoque promueve la estabilidad de la junta y fomenta una visión estratégica a largo plazo para las iniciativas corporativas. Con la garantía de que varios miembros de la junta regresarán en un año dado, ya que solo una parte de la junta está lista para ser elegida, esta estructura también establece un nivel de continuidad en la gestión.
Por otro lado, tener un conjunto de directores encerrados durante un período de tiempo puede ser negativo para los accionistas y empleados si la junta toma malas decisiones o reacciona lentamente a un cambio en el panorama empresarial. No tomar buenas decisiones o estrategias de pivote en el tiempo suficiente a veces puede llevar a una caída significativa en los resultados operativos o, en el peor de los casos, a la quiebra del negocio. También existe el riesgo moral de que un consejo de administración sea menos responsable ante los accionistas de la compañía en una estructura donde su control está más protegido.