343-ban Artaxerxes, 330 000 Perzsa mellett, most 14 000 Görög haderővel rendelkezett, amelyeket Kis-Ázsia görög városai szolgáltattak: 4000 Mentor alatt, amely azokból a csapatokból állt, amelyeket Egyiptomból Tennes segítségére hozott; 3000-et Argos küldött; és 1000-et Thébából. Ezeket a csapatokat három testre osztotta, és mindegyik fejére egy-egy perzsát és görögöt helyezett. A görög parancsnokok Thébai Lacrates, Rodosz mentora és argoszi Nikostratus voltak, míg a perzsákat Rhossaces, Aristazanes és Bagoas, az eunuchok főnöke vezette. Nectanebo II 100 000 fős hadsereggel ellenállt, akik közül 20 000 görög zsoldos volt. Nectanebo II Nagy flottájával elfoglalta a Nílust és annak különböző ágait. Az ország jellege, amelyet számos csatorna keresztez, és tele van erősen megerősített városokkal, az ő javát szolgálta, és Nectanebo II-től elvárható volt, hogy hosszan tartó, ha nem is sikeres ellenállást nyújtson. De nem voltak jó tábornokai, és túlságosan bízott saját parancsnoki hatalmában, a görög zsoldos tábornokok túl tudták manőverezni, és erőit végül az egyesített perzsa seregek legyőzték.
veresége után Nectanebo II sietve Memphisbe menekült, így az erődített városokat helyőrségeik védték. Ezek a helyőrségek részben görög, részben egyiptomi csapatokból álltak, akik között a perzsa vezetők könnyen vetettek féltékenységet és gyanakvást. Ennek eredményeként a perzsák képesek voltak gyorsan csökkenteni számos alsó-egyiptomi várost, és Memphis felé haladtak, amikor Nectanebo II úgy döntött, hogy elhagyja az országot, és dél felé menekül Etiópiába. A perzsa hadsereg teljesen elűzte az egyiptomiakat és elfoglalta a Nílus alsó deltáját. Nectanebo után Etiópiába menekült, egész Egyiptom alávetette magát Artaxerxesnek. Az egyiptomi zsidókat vagy Babilonba, vagy a Kaszpi-tenger déli partjára küldték, ugyanazon a helyen, ahol a föníciai zsidókat korábban küldték.az egyiptomiak felett aratott győzelem után Artaxerxész lerombolta a város falait, rémuralmat indított, és elkezdte kifosztani az összes templomot. Perzsia jelentős vagyonra tett szert ebből a fosztogatásból. Artaxerxész is magas adókat vetett ki, és megpróbálta eléggé meggyengíteni Egyiptomot, hogy soha többé ne lázadjon fel Perzsia ellen. A Perzsia által irányított Egyiptom 10 éve alatt üldözték az őshonos vallás hívőit, és szent könyveket loptak el. Mielőtt visszatért Perzsiába, kinevezte Pherendarest Egyiptom szatrapjává. Az Egyiptom visszahódításából származó vagyonnal Artaxerxes bőségesen megjutalmazhatta zsoldosait. Ezután visszatért fővárosába, miután sikeresen befejezte egyiptomi invázióját.