I 343 F. KR. Hadde Artaxerxes, i tillegg til sine 330 000 Persere, nå en styrke på 14 000 Grekere utstyrt av de greske byene I Lilleasia: 4 000 Under Mentor, bestående av troppene som Han hadde brakt Til Hjelp Av Tennes fra Egypt; 3000 sendt av Argos; og 1000 fra Theben. Han delte disse troppene i tre legemer, og plasserte i spissen for hver av dem en perser og en greker. De greske kommandantene Var Lakrates av Theben, Mentor For Rhodos, Og Nikostratos av Argos mens Perserne ble ledet av Rhossakes, Aristazanes, Og Bagoas, høvdingen for evnukkene. Nektanebos ii motsto med en hær på 100 000, hvorav 20 000 var greske leiesoldater. Nektanebo ii okkuperte Nilen og dens ulike grener med sin store marine. Landets karakter, gjennomskåret av tallrike kanaler, og full av sterkt befestede byer, var i Hans favør, Og Nektanebo II kan ha blitt forventet å tilby en langvarig, om ikke engang en vellykket, motstand. Men han manglet gode generaler, og over-trygg på sin egen makt kommandoen, han var i stand til å bli utmanøvrert av de greske leiesoldater generaler og hans styrker ble til slutt beseiret av de kombinerte persiske hærer.Etter hans nederlag flyktet Nektanebo II i all hast til Memfis og etterlot de befestede byene for å bli forsvart av deres garnisoner. Disse garnisonene besto av delvis greske og Delvis Egyptiske tropper; mellom hvem sjalusi og mistanker ble lett sådd av de persiske lederne. Som et resultat var Perserne i stand til raskt å redusere tallrike byer over Hele Nedre Egypt og rykket frem mot Memfis da Nektanebo II bestemte seg for å forlate landet og flykte sørover til Etiopia. Den persiske hæren slo Helt Egypterne og okkuperte Nilenes Nedre Delta. Etter At Nektanebo ii flyktet Til Etiopia, underkastet Hele Egypt Seg Artaxerxes. Jødene i Egypt ble sendt enten Til Babylon eller til sørkysten Av Kaspihavet, det samme stedet Som Jødene i Fønikia tidligere hadde blitt sendt.Etter denne seieren over Egypterne fikk Artaxerxes bymurene ødelagt, startet et skrekkregime og plyndret alle templene. Persia fikk en betydelig mengde rikdom fra denne plyndringen. Artaxerxes økte også høye skatter og forsøkte å svekke Egypt nok til at det aldri igjen kunne gjøre opprør mot Persia. I de 10 årene Som Persia kontrollerte Egypt, ble troende i den innfødte religionen forfulgt og hellige bøker ble stjålet. Før han kom Tilbake til Persia, utnevnte Han Ferendares som Satrap Av Egypt. Med rikdommen fra Hans gjenerobring Av Egypt, Kunne Artaxerxes rikelig belønne sine leiesoldater. Han vendte tilbake til sin hovedstad etter å ha fullført sin invasjon Av Egypt.