Em 343 A.C., Artaxerxes, além de seu 330,000 Persas, tinha agora uma força de 14.000 Gregos fornecidas pelas cidades gregas da Ásia Menor: de 4.000 sob Mentor, composto de tropas que ele tinha trazido para o auxílio de Tennes do Egito; de 3000 enviado por Argos; e 1.000 a partir de Tebas. Ele dividiu essas tropas em três corpos, e colocou na cabeça de cada um persa e um Grego. O grego comandantes foram Lacrates de Tebas, Mentor de Rodes, e Nicostratus de Argos, enquanto os Persas eram liderados por Rhossaces, Aristazanes, e Bagoas, o chefe dos eunucos. Nectanebo II resistiu com um exército de 100.000, dos quais 20.000 eram mercenários gregos. Nectanebo II ocupou o Nilo e seus vários ramos com sua grande Marinha. O caráter do país, intercalado por vários canais, e cheio de cidades fortemente fortificadas, estava em seu favor e Nectanebo II poderia ter sido esperado para oferecer uma resistência prolongada, se não mesmo bem sucedida. Mas ele não tinha bons generais, e excessivamente confiante em seus próprios poderes de comando, ele foi capaz de ser superado pelos generais mercenários gregos e suas forças foram finalmente derrotadas pelos exércitos persas combinados.após sua derrota, Nectanebo II fugiu apressadamente para Mênfis, deixando as cidades fortificadas para serem defendidas por suas guarnições. Estas guarnições consistiam de tropas em parte gregas e em parte Egípcias, entre as quais ciúmes e suspeitas eram facilmente semeadas pelos líderes persas. Como resultado, os persas foram capazes de reduzir rapidamente numerosas cidades em todo o Baixo Egito e estavam avançando sobre Memphis quando Nectanebo II decidiu deixar o país e fugir para o sul para a Etiópia. O exército persa derrotou completamente os egípcios e ocupou o Delta inferior do Nilo. Após Nectanebo II fugir para a Etiópia, todo o Egito se submeteu a Artaxerxes. Os judeus no Egito foram enviados para a Babilônia ou para a costa sul do Mar Cáspio, o mesmo local onde os judeus da Fenícia haviam sido enviados anteriormente.após esta vitória sobre os egípcios, Artaxerxes mandou destruir as muralhas da cidade, iniciou um reinado de terror e começou a saquear todos os templos. A Pérsia ganhou uma quantidade significativa de riqueza com esse saque. Artaxerxes também levantou altos impostos e tentou enfraquecer o Egito o suficiente para que nunca mais pudesse se revoltar contra a Pérsia. Durante os 10 anos em que a Pérsia controlava o Egito, os crentes na religião nativa foram perseguidos e livros sagrados foram roubados. Antes de retornar à Pérsia, nomeou Ferendares como sátrapa do Egito. Com a riqueza obtida com a reconquista do Egito, Artaxerxes foi capaz de recompensar amplamente seus mercenários. Ele então retornou à sua capital depois de ter concluído com sucesso a sua invasão do Egito.