redigir uma cláusula de aquisição forte, também referida como acordos de compra e venda, é uma pequena medida preventiva que pode pagar dividendos graves a longo prazo. Muitas empresas são estruturadas de modo que a propriedade não é caracterizada por um único proprietário, mas sim um grupo de sócios, sócios ou acionistas. Os benefícios deste tipo de estruturas orientadas para a parceria são suficientes. No entanto, mesmo para o mais cordial das relações de negócios, a compra/venda de ações de propriedade entre os parceiros pode ficar complicado, emocionalmente carregado, e legalmente extirpado. em geral, é fortemente aconselhável estabelecer formalmente regras básicas para a reestruturação da propriedade entre os parceiros comerciais. Sem procedimentos pré-determinados, a transferência de propriedade de alto valor é quase impossível. É aqui que o Acordo de compra e venda pode ajudar.um acordo de buy-sell—às vezes chamado de acordo de buyout, um acordo de continuação de negócios, ou uma vontade de negócio-é um documento juridicamente vinculativo que estabelece os Termos e procedimentos relativos à saída de um parceiro e a compra/venda de suas ações da empresa. Tal como acontece com qualquer documento juridicamente vinculativo, é importante que o Acordo de compra e venda seja escrito com clareza, concisão e (de preferência) com a experiência de um advogado. o objetivo final de um buy-sell é produzir um resultado justo e previsível que proteja o negócio, o indivíduo que sai e os proprietários restantes. Infelizmente, porém, muitas empresas optam por não estabelecer acordos de compra e venda ou disposições de compra. Além disso, os contratos de compra e venda que são ambíguos ou incompletos podem, Na verdade, fazer mais mal do que bem, levando, em última análise, a disputas bloqueadas ou mesmo a litígios. a maioria dos proprietários deve consultar um advogado ou outro profissional para obter assistência na sua compra-venda. Mesmo os homens de negócios mais experientes podem ter dificuldade em redigir um contrato imparcial que obtenha o apoio de cada um dos outros parceiros. No entanto, aqui estão três dicas que todas as empresas devem considerar quando se trata de acordos de buy-sell:
incluem as seções padrão e abster-se de ambiguidade
a maioria dos acordos de buy-sell são divididos em três seções. Essas peças devem ser claramente definidas e de forma concisa-escrito:
- “gatilho” eventos que facilitam o processo buy-out
- linguagem sobre o que é capaz de comprar/vender ações
- o preço que ações serão vendidos em
Como nós brevemente mencionado anteriormente, as ações de uma empresa raramente estão disponíveis para compra. Só em determinadas circunstâncias é que as acções da sociedade são transferidas entre proprietários ou entidades externas. Estas situações são comumente chamados eventos de “gatilho”, e eles devem ser claramente especificados no Acordo de compra e venda. Talvez o evento mais comum que “desencadeia” o processo de buy-out é a morte de um parceiro, mas outros eventos podem incluir aposentadoria, resignação, divórcio, convecção criminal, ou falência. Uma vez que o evento desencadeador ocorre, apenas indivíduos ou entidades específicas podem comprar as ações recém-disponíveis (de acordo com as condições da compra-venda). Por último, o Acordo deve estabelecer o preço a que as acções recentemente disponíveis serão vendidas. Isto pode ser feito usando uma fórmula ou um hard-number, contanto que a avaliação foi feita conscientemente. Em cada uma das três seções-desencadear eventos, compradores aplicáveis, e métodos de avaliação-linguagem ambígua pode injetar incerteza no Acordo, e, em última análise, levar a debates emocionalmente tenso ou litígio.a importância da redacção do Acordo de compra e venda no início do processo de formação da empresa não pode ser sobrestimada. Demasiadas empresas encontram-se numa posição difícil de tentar eliminar importantes decisões de reestruturação após o facto de um acontecimento desencadeador. Nestas situações, chegar a uma conclusão satisfatória é agravado pelo facto de cada parceiro ter uma participação imediata e directa no resultado das condições de compra e venda. Por esta razão, o Acordo deve ser elaborado no início do processo—na verdade, alguns profissionais sugerem incluir as disposições de compra-venda no âmbito dos contratos mais fundamentais da empresa, tais como o Acordo de parceria ou acordo operacional. Além disso, o buy-sell deve ser revisto regularmente. Em suma, as empresas evoluem ao longo do tempo e contratos desactualizados resultam frequentemente em disputas bloqueadas e parceiros insatisfeitos.
considere cuidadosamente vários métodos de avaliação
o desafio de escolher um método de avaliação para avaliar adequadamente a sua empresa não é, no mínimo, trivial. Talvez surpreendentemente, existem muitas maneiras de colocar um “preço-tag” em uma empresa, e este preço pode flutuar significativamente dependendo do método de avaliação empregado. Por esta razão, os proprietários são incentivados a tratar o desafio da valorização como um problema específico do contexto. Por outras palavras, devem examinar vários métodos de avaliação (tais como abordagens baseadas no mercado, avaliações de activos, abordagens baseadas nos lucros, etc.).) e escolheu o que melhor se adapta ao seu negócio e situação particular. fale com um advogado de negócios experiente o resultado final é mais importante do que qualquer uma destas três dicas, proprietários de negócios que estão sérios sobre a proteção de sua empresa, seus parceiros companheiros, e seus bens pessoais devem consultar um profissional experiente para ajudar com o seu acordo de buy-sell. Se as provisões de buy-sell são inexistentes, um advogado de negócios pode ajudar a redigir Termos e condições agradáveis. Da mesma forma, se uma empresa tem um buy-sell de trabalho, ele deve ser revisto e/ou atualizado. os acordos fracos podem, muitas vezes, causar mais danos do que benefícios ao ofuscar ainda mais os direitos de propriedade. Um contrato sólido incluirá linguagem específica sobre eventos de desencadeamento, compradores/vendedores aplicáveis e preços de ações. Além disso, o desafio de determinar um método de valorização comercial justo e agradável não é trivial. Na maioria dos casos, um profissional deve ser consultado para garantir que o acordo é claro, atual, resiliente e justo.