în 343 î. HR., Artaxerxes, pe lângă cei 330.000 de persani ai săi, avea acum o forță de 14.000 de greci furnizați de orașele grecești din Asia Mică: 4.000 sub Mentor, constând din trupele pe care le adusese în ajutorul lui Tennes din Egipt; 3.000 trimiși de Argos; și 1.000 din Teba. El a împărțit aceste trupe în trei corpuri și a pus în fruntea fiecăruia un persan și un grec. Comandanții greci erau Lacrate din Teba, Mentor al Rodosului și Nicostrat din Argos, în timp ce persii erau conduși de Rhossaces, Aristazanes și Bagoas, șeful eunucilor. Nectanebo al II-lea a rezistat cu o armată de 100.000, dintre care 20.000 erau mercenari greci. Nectanebo al II-lea a ocupat Nilul și diferitele sale ramuri cu marea sa marină. Caracterul țării, intersectat de numeroase canale și plin de orașe puternic fortificate, era în favoarea sa și Nectanebo II ar fi putut fi de așteptat să ofere o rezistență prelungită, dacă nu chiar reușită. Dar îi lipseau generali buni și, prea încrezător în propriile sale puteri de comandă, a reușit să fie depășit de generalii mercenari greci, iar forțele sale au fost în cele din urmă înfrânte de armatele persane combinate.după înfrângerea sa, Nectanebo al II-lea a fugit în grabă la Memphis, lăsând orașele fortificate să fie apărate de garnizoanele lor. Aceste garnizoane erau formate parțial din trupe grecești și parțial egiptene; între care geloziile și suspiciunile erau ușor semănate de liderii persani. Drept urmare, persii au reușit să reducă rapid numeroase orașe din Egiptul de jos și avansau spre Memphis când Nectanebo II a decis să părăsească țara și să fugă spre sud în Etiopia. Armata persană a condus complet Egiptenii și a ocupat Delta inferioară a Nilului. După ce Nectanebo al II-lea a fugit în Etiopia, tot Egiptul s-a supus lui Artaxerxes. Evreii din Egipt au fost trimiși fie în Babilon, fie pe coasta de sud a Mării Caspice, aceeași locație în care fuseseră trimiși mai devreme evreii din Fenicia.după această victorie asupra egiptenilor, Artaxerxes a distrus zidurile orașului, a început o domnie de teroare și a început să jefuiască toate templele. Persia a câștigat o cantitate semnificativă de bogăție din această jaf. Artaxerxes a ridicat, de asemenea, impozite mari și a încercat să slăbească Egiptul suficient încât să nu se mai poată revolta niciodată împotriva Persiei. Timp de 10 ani în care Persia a controlat Egiptul, credincioșii din religia nativă au fost persecutați și cărțile sacre au fost furate. Înainte de a se întoarce în Persia, l-a numit pe Pherendares ca satrap al Egiptului. Cu bogăția câștigată din recucerirea Egiptului, Artaxerxes a reușit să-și răsplătească amplu mercenarii. Apoi s-a întors în capitala sa după ce și-a încheiat cu succes invazia Egiptului.