astăzi vom discuta despre o strategie adecvată de răscumpărare a acțiunilor. O răscumpărare corporativă a acțiunilor, o achiziție de acțiuni poate fi utilizată pentru a trece stocul în afacerea de familie, dar, după cum vom vedea, nu este o opțiune viabilă pentru mulți. În studiul nostru de caz, corporația ar contracta achiziția pentru a răscumpăra toate acțiunile lui Steve și Betty în corporație la un preț egal cu valoarea justă de piață a acțiunilor. Corporația ar plăti prețul de achiziție plus dobânda pe o perioadă lungă de timp, până la 15 ani. Imediat după această răscumpărare, această achiziție, singurul stoc restant al corporației ar fi stocul deținut de Dave. Deci, deși Dave nu este parte la răscumpărare, Dave ar ajunge să dețină 100% din stocul restant al companiei și ar fi în control complet.
corporația ar avea o datorie mare care ar trebui apoi plătită lui Steve și Betty în timp. Această datorie ar fi retrasă cu câștiguri corporative. Plățile de dobânzi și principii privind îndatorarea ar oferi lui Steve și Betty un flux constant de venituri în timpul pensionării. Dacă mor înainte de plata integrală a contractului, sumele rămase numai din contract ar deveni parte a patrimoniului lor și, împreună cu celelalte active ale acestora, ar fi alocate copiilor lor în părți egale.
există o provocare fiscală primară cu fiecare răscumpărare corporativă. Este caracterul plăților efectuate de corporație către acționarii care pleacă, părinții, vor fi impozitați ca dividende corporative un lucru rău? Sau vor fi considerate adevărate principii și plăți de dobânzi efectuate în schimbul acțiunilor? În cazul în care sumele plătite sunt tratate ca plăți de contraprestație, părinților li se va permite să-și recupereze baza în stocul transferat fără taxe. Elementul de dobândă al fiecărei plăți va fi deductibil de către corporație, iar elementul de câștig al fiecărei plăți către părinți va fi impozitat ca câștig de capital pe termen lung. În aproape toate cazurile, provocarea de planificare este de a structura răscumpărarea pentru a se asigura că plățile se califică drept contraprestație pentru acțiuni, nu ca dividende corporative.
pentru clanul Wilson și aproape toate celelalte întreprinderi familiale, acest obiectiv fiscal va funcționa numai dacă este un adio complet sau nimic pentru părinți. Este nevoie de unul, ca Steve și Betty să-și vândă toate acțiunile companiei în tranzacție; doi, că Steve și Betty nu au niciun interes suplimentar în afacere, altul decât cel al unui creditor; Trei, că Steve și Betty nu dobândesc niciun interes în afacere, altul decât prin moștenire în cei 10 ani de la primirea oricărei plăți efectuate către ei; Patru, că Steve și Betty, nu s-au angajat în tranzacții de acțiuni cu membrii familiei în ultimii 10 ani cu scopul principal de a evita impozitele pe venit; și cinci, că Steve și Betty semnează și depun la secretarul Trezoreriei un acord adecvat. Dacă toate aceste condiții sunt îndeplinite și adesea sunt, atunci părinții sunt capabili să trateze plățile ca o contraprestație pentru stocul lor, nu ca dividende.
de obicei, condiția cea mai tulburătoare este cerința ca părinții să nu aibă niciun interes în corporație, altul decât cel al unui creditor în urma răscumpărării. În cazul nostru, nici Steve, nici Betty nu ar putea fi ofițer, director, angajat, acționar sau consultant al corporației în urma răscumpărării. Această cerință completă de ieșire este adesea o aruncare insurmontabilă a unui părinte care pleacă și întoarce frâiele cu speranța că plățile vor continua să vină pe termen lung. În plus, există și alte dezavantaje convingătoare cu abordarea de răscumpărare care oferă un stimulent puternic pentru multe familii să caute o alternativă.
în primul rând, plățile principale efectuate către Steve și Betty cu privire la îndatorare vor trebui să fie finanțate de corporație cu dolari după impozitare. Acest lucru poate crea o povară de numerar intolerabilă pentru corporație în răscumpărarea acțiunilor. E prea scump din punct de vedere fiscal.în al doilea rând, chiar dacă sume mari de dolari după impozitare vor fi plătite părinților pentru acțiunile lor, Dave, acționarul unic al companiei, nu primește creșteri ale bazei de impozitare a acțiunilor sale. Deoarece corporația achiziționează acțiunile și efectuează plățile, nu există niciun impact de bază la nivelul acționarilor. Deci, orice bază Stoc step-up beneficiu este pierdut pentru totdeauna.în al treilea rând, sumele plătibile lui Steve și Betty vor înceta atunci când nota este plătită. Acum, având în vedere mărimea plății în acest caz, este puțin probabil ca acest dezavantaj potențial să fie o afacere mare. În multe situații mai mici, părinții pot dori și au nevoie de un flux de numerar regulat, care va dura atâta timp cât unul dintre ei sau ambele dintre ele este viu.în al patrulea rând, dacă părinții mor înainte ca contractul să fie plătit integral, copiii care moștenesc contractul neplătit vor continua să plătească impozite pe venit la primirea veniturilor și a plăților principale în temeiul contractului. Nu există nici o bază step-up pentru copii. Povara impozitului pe venit supraviețuiește morții părintelui.în al cincilea rând, Compania își asumă o povară extraordinară de moarte în răscumpărarea acțiunilor. Este posibil ca compania să nu aibă fluxul de numerar pentru a suporta o factură atât de mare și sarcinile fiscale asociate. La un nivel minim, sarcina de numerar de deces poate avea un impact negativ capacitatea lui Dave de a muta compania înainte și finanțarea sigură, care ar putea fi necesare pentru a extinde afacerea și îndeplini obiectivele sale pe termen lung. Și adăugați la aceasta faptul că Betty și Steve sunt împiedicați să se implice în continuare în managementul și afacerile companiei – cerința completă de Rămas Bun pe care am discutat-o anterior.
aceste dezavantaje determină multe companii să respingă strategia de răscumpărare și proiectarea planului. Ei preferă o strategie care poate fi implementată pe o bază incrementală în timp și care va permite părinților să aibă un rol continuu, dar redus în afaceri, ceea ce ne aduce la a treia opțiune – strategia de cumpărare încrucișată.
- autor
- Posturi recente
- Covid-19 and US Venture Capital in 2020 – January 15, 2021
- US Health Services: Investment Banking & M&A Trends – December 1, 2020
- Unrealistic Business Valuation Expectations – November 2, 2020