Aujourd’hui, nous discuterons d’une stratégie de rachat d’actions appropriée. Un rachat d’actions par une entreprise, un achat d’actions peut être utilisé pour faire la transition d’actions dans l’entreprise familiale, mais comme nous le verrons, ce n’est pas une option viable pour beaucoup. Dans notre étude de cas, la société contracterait l’achat pour racheter la totalité des actions de Steve et Betty dans la société à un prix égal à la juste valeur marchande des actions. La société paierait le prix d’achat plus les intérêts sur une longue période, jusqu’à 15 ans. Immédiatement après ce rachat, cet achat, les seules actions en circulation de la société seraient les actions détenues par Dave. Ainsi, bien que Dave ne soit pas partie au rachat, Dave finirait par posséder 100% des actions en circulation de la société et en aurait le contrôle total.
La société aurait une dette importante qui devrait ensuite être remboursée à Steve et Betty au fil du temps. Cette dette serait retirée avec les bénéfices de l’entreprise. Les paiements d’intérêts et de principes sur la dette fourniraient à Steve et Betty un revenu régulier pendant leur retraite. S’ils décèdent avant le paiement complet du contrat, les montants restants uniquement sur le contrat feraient partie de leur succession et, avec leurs autres actifs, seraient attribués à leurs enfants à parts égales.
Il y a un défi fiscal principal à chaque rachat d’entreprise. Est-ce que la nature des paiements effectués par la société aux actionnaires sortants, les parents, seront-ils imposés comme dividendes de la société une mauvaise chose? Ou seront-ils considérés comme de véritables paiements de principe et d’intérêts en échange d’actions? Si les montants versés sont traités comme des paiements de contrepartie en actions, les parents seront autorisés à récupérer leur base dans le stock transféré en franchise d’impôt. L’élément intérêt de chaque paiement sera déductible par la société et l’élément gain de chaque paiement aux parents sera imposé à titre de gain en capital à long terme. Dans presque tous les cas, le défi de planification consiste à structurer le rachat de manière à ce que les paiements soient considérés comme une contrepartie en actions et non comme des dividendes d’entreprise.
Pour le clan Wilson et à peu près toutes les autres entreprises familiales, cet objectif fiscal ne fonctionnera que s’il s’agit d’un au revoir complet pour les parents. Il exige un, que Steve et Betty vendent la totalité de leurs actions à la société dans la transaction; deux, que Steve et Betty n’ont plus aucun intérêt dans l’entreprise autre que celui d’un créancier; trois, que Steve et Betty n’acquièrent aucun intérêt dans l’entreprise autrement que par héritage pendant les 10 années suivant la réception de tout paiement qui leur est fait; quatre, que Steve et Betty n’ont pas effectué de transactions boursières avec des membres de leur famille au cours des 10 dernières années dans le but principal d’éviter l’impôt sur le revenu; et cinq, que Steve et Betty signent et déposent auprès du secrétaire au trésor un accord approprié. Si toutes ces conditions sont remplies, et elles le sont souvent, les parents peuvent alors traiter les paiements comme une contrepartie de leur stock, et non comme des dividendes.
Habituellement, la condition la plus troublante est l’exigence selon laquelle les parents n’ont aucun intérêt dans la société autre que celui d’un créancier après le rachat. Dans notre cas, ni Steve ni Betty ne pourraient être un dirigeant, un administrateur, un employé, un actionnaire ou un consultant de la société après le rachat. Cette exigence de sortie complète est souvent un obstacle insurmontable de la part d’un parent qui part et qui reprend les rênes avec l’espoir que les paiements continueront à venir à long terme. De plus, l’approche de rachat présente d’autres inconvénients qui incitent fortement de nombreuses familles à chercher une alternative.
Tout d’abord, les principaux paiements effectués à Steve et Betty sur la dette devront être financés par la société avec des dollars après impôts. Cela peut créer un fardeau de trésorerie intolérable pour la société lors du rachat des actions. C’est juste trop cher sur le plan fiscal.
Deuxièmement, même si des sommes importantes après impôts seront versées aux parents pour leurs actions, Dave, l’unique actionnaire de la société, ne reçoit aucune augmentation de l’assiette fiscale de ses actions. Étant donné que la société achète les actions et effectue les paiements, il n’y a pas d’incidence sur la base au niveau des actionnaires. Ainsi, tout avantage d’augmentation de stock de base est perdu à jamais.
Troisièmement, les montants payables à Steve et Betty prendront fin lorsque le billet sera payé. Maintenant, étant donné la taille du paiement dans ce cas, il est peu probable que cet inconvénient potentiel soit un gros problème. Dans de nombreuses situations plus petites, les parents peuvent vouloir et avoir besoin d’un flux de trésorerie régulier qui durera aussi longtemps que l’un d’eux ou les deux vivent.
Quatrièmement, si les parents meurent avant que le contrat ne soit payé en totalité, les enfants qui héritent du contrat impayé continueront à payer des impôts sur le revenu sur la réception de leurs revenus et des paiements de principe en vertu du contrat. Il n’y a pas d’étape de base pour les enfants. Le fardeau fiscal survit au décès du parent.
Cinquièmement, la société prend un énorme fardeau de mort en rachetant les actions. L’entreprise n’a peut-être pas les liquidités nécessaires pour payer une facture aussi énorme et les charges fiscales associées. À tout le moins, le fardeau de trésorerie lié au décès peut avoir un impact négatif sur la capacité de Dave à faire avancer l’entreprise et sur le financement sûr qui peut être nécessaire pour développer l’entreprise et atteindre ses objectifs à long terme. Et ajoutez à cela le fait que Betty et Steve ne sont pas autorisés à participer davantage à la gestion et aux affaires de l’entreprise – l’exigence d’adieu complète dont nous avons discuté précédemment.
Ces inconvénients amènent de nombreuses entreprises à rejeter la stratégie de rachat et la conception du plan. Ils préfèrent une stratégie qui peut être mise en œuvre progressivement au fil du temps et qui permettra aux parents d’avoir un rôle continu mais réduit dans l’entreprise, ce qui nous amène à notre troisième option – la stratégie d’achat croisé.
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