utarbeta en stark buy out klausul, även kallad buy-sell avtal, är en liten förebyggande åtgärd som kan betala allvarliga utdelning på lång sikt. Många företag är strukturerade så att ägandet inte kännetecknas av en enda innehavare, utan snarare en grupp partners, medlemmar eller aktieägare. Fördelarna med dessa typer av partnerskapsdrivna strukturer är många. Men för även de mest hjärtliga affärsrelationerna kan köp/försäljning av ägarandelar bland partners bli komplicerat, känslomässigt laddat och lagligt utdraget.
i allmänhet rekommenderas det starkt att formellt fastställa grundregler för omstrukturering av ägandet bland affärspartners. Utan förutbestämda förfaranden är överföringen av högvärdigt ägande nästan omöjligt. Här är där köp-sälj-avtalet kan hjälpa.
ett köp-säljavtal-ibland kallat ett buyout-avtal, ett fortsättningsavtal eller en affärsvilja—är ett juridiskt bindande dokument som fastställer villkoren och förfarandena för en partners avgång och köp/försäljning av sina företagsaktier. Som med alla juridiskt bindande dokument är det viktigt att köp-säljavtalet skrivs med tydlighet, koncision och (helst) med advokatens expertis.
viktigt är att det slutliga målet med en Köp-sälj är att producera ett rättvist och förutsägbart resultat som skyddar verksamheten, den avgående individen och de återstående ägarna. Tyvärr väljer dock många företag att inte upprätta köp-säljavtal eller buy-out-bestämmelser. Vidare kan köp-sälj-kontrakt som är tvetydiga eller ofullständiga faktiskt göra mer skada än nytta, vilket i slutändan leder till dödade tvister eller till och med tvister.
prata med en erfaren affärsjurist
tre viktiga överväganden för din Buy-Out/Buy-Sell
de flesta ägare bör konsultera en advokat eller annan professionell för att få hjälp med deras buy-sell. Även de mest erfarna affärsmän kan ha svårt att utarbeta ett opartiskt kontrakt som får stöd från var och en av de andra partnerna. Ändå är här tre tips som alla företag bör överväga när det gäller köp-säljavtal:
inkludera Standardavsnitten och avstå från tvetydighet
de flesta köp-säljavtal är uppdelade i tre sektioner. Dessa delar bör vara tydligt definierade och kortfattat skrivna:
- ”trigger”-händelser som underlättar utköpsprocessen
- språk om vem som kan köpa/sälja aktier
- priset som aktier kommer att säljas till
som vi kort nämnde tidigare är aktier i ett företag sällan tillgängliga för köp. Endast under vissa omständigheter överförs företagets aktier mellan ägare eller externa enheter. Dessa situationer kallas vanligtvis” trigger ” -händelser, och de bör tydligt anges i köp-säljavtalet. Den kanske vanligaste händelsen som” utlöser ” utköpsprocessen är en partners död, men andra händelser kan inkludera pension, avgång, skilsmässa, kriminell konvektion eller konkurs. När utlösningshändelsen inträffar kan endast specifika individer eller enheter köpa de nyligen tillgängliga aktierna (i enlighet med villkoren för köp-sälj). Slutligen bör avtalet fastställa det pris till vilket de nyligen tillgängliga aktierna kommer att säljas. Detta kan göras med hjälp av en formel eller ett hårt tal, så länge värderingen gjordes medvetet. I vart och ett av de tre avsnitten—utlösningshändelser, tillämpliga köpare och värderingsmetoder—kan tvetydigt språk injicera osäkerhet i avtalet och i slutändan leda till känslomässigt spända debatter eller tvister.
utkast tidigt, granska regelbundet
vikten av att utarbeta köp-säljavtalet tidigt i företagsbildningsprocessen kan inte överdrivas. Alltför många företag befinner sig i den svåra situationen att försöka hash-out viktiga omstruktureringsbeslut efter det faktum att en utlösande händelse. I dessa situationer, kommer till någon tillfredsställande slutsats förvärras av det faktum att varje partner har en omedelbar och direkt andel i resultatet av köp-sälj villkor. Av denna anledning bör avtalet utarbetas tidigt i processen-i själva verket föreslår vissa yrkesverksamma att man inkluderar köp-säljbestämmelser inom företagets mest grundläggande kontrakt, till exempel partnerskapsavtalet eller driftsavtalet. Dessutom bör buy-sell ses över regelbundet. Kort sagt, företag utvecklas över tid och föråldrade kontrakt resulterar ofta i dödläge tvister och missnöjda partners.
noggrant överväga olika värderingsmetoder
utmaningen att välja en värderingsmetod för att värdera ditt företag är minst sagt icke-trivial. Kanske överraskande finns det många sätt att placera en ”prislapp” på ett företag, och detta pris kan fluktuera avsevärt beroende på vilken värderingsmetod som används. Av denna anledning uppmuntras ägarna att behandla utmaningen med värdering som ett kontextspecifikt problem. Med andra ord bör de kartlägga olika värderingsmetoder (såsom marknadsbaserade metoder, tillgångsvärderingar, vinstbaserade metoder etc.) och valde den som bäst passar deras verksamhet och speciella situation.
prata med en erfaren Affärsadvokat
Bottom-Line
förmodligen viktigare än någon av dessa tre tips, företagare som menar allvar med att skydda sitt företag, sina medpartners och deras personliga tillgångar bör konsultera en erfaren professionell för att hjälpa till med deras köp-säljavtal. Om köp-sälj bestämmelser är obefintlig, ett företag advokat kan hjälpa utkast angenäma villkor. På samma sätt, om ett företag har en fungerande köp-sälj, bör den ses över och/eller uppdateras.
svaga avtal kan ofta göra mer skada än nytta genom att ytterligare dölja äganderätten. Ett fast kontrakt kommer att innehålla specifikt språk på utlösningshändelser, tillämpliga köpare/säljare och aktiekurser. Dessutom är utmaningen att bestämma en rättvis och behaglig företagsvärderingsmetod icke trivial. I de flesta fall bör en professionell konsulteras för att säkerställa att avtalet är tydligt, aktuellt, motståndskraftigt och rättvist.