år 343 f.Kr. hade Artaxerxes, förutom sina 330 000 perser, nu en styrka på 14 000 greker inredda av de grekiska städerna i Mindre Asien: 4 000 under Mentor, bestående av de trupper som han hade hjälpt Tennes från Egypten; 3 000 skickade av Argos; och 1 000 från Theben. Han delade dessa trupper i tre kroppar och placerade i huvudet på var och en en perser och en grek. De grekiska befälhavare var Lacrates av Theben, Mentor Rhodos, och Nicostratus av Argos medan perserna leddes av Rhossaces, Aristazanes, och Bagoas, chefen för eunucker. Nectanebo II motstod med en här på 100 000, varav 20 000 var grekiska legosoldater. Nectanebo II ockuperade Nilen och dess olika grenar med sin stora flotta. Landets karaktär, korsad av många kanaler och full av starkt befästa städer, var till hans fördel och Nectanebo II kunde ha förväntats erbjuda ett långvarigt, om inte ens ett framgångsrikt, motstånd. Men han saknade goda generaler, och över säker på sina egna befogenheter, han kunde vara out-manövreras av de grekiska legosoldat generaler och hans styrkor slutligen besegrades av de kombinerade persiska härar.efter hans nederlag flydde Nectanebo II hastigt till Memphis och lämnade de befästa städerna för att försvaras av sina garnisoner. Dessa garnisoner bestod av delvis grekiska och delvis egyptiska trupper; mellan vilka svartsjuka och misstankar lätt såddes av de persiska ledarna. Som ett resultat kunde perserna snabbt minska många städer över Nedre Egypten och avancerade mot Memphis när Nectanebo II bestämde sig för att lämna landet och fly söderut till Etiopien. Den persiska armen dirigerade helt egyptierna och ockuperade Nilens nedre Delta. Efter att Nectanebo II flydde till Etiopien underkastade hela Egypten Artaxerxes. Judarna i Egypten skickades antingen till Babylon eller till Kaspiska havets sydkust, samma plats som judarna i Fenicien tidigare hade skickats.efter denna seger över egyptierna lät Artaxerxes förstöra stadsmuren, starta ett skräckvälde och plundra alla tempel. Persien fick en betydande mängd rikedom från denna plundring. Artaxerxes höjde också höga skatter och försökte försvaga Egypten nog att det aldrig mer kunde göra uppror mot Persien. Under de 10 år som Persien kontrollerade Egypten förföljdes troende i den inhemska religionen och heliga böcker stulits. Innan han återvände till Persien utsåg han Ferendares till satrap i Egypten. Med den rikedom som vunnits från hans återerövrande Egypten kunde Artaxerxes rikligt belöna sina legosoldater. Han återvände sedan till sin huvudstad efter att ha framgångsrikt avslutat sin invasion av Egypten.