Qu’est-Ce qu’un Tableau Classifié?
Un conseil d’administration classifié est une structure pour le conseil d’administration (CA) d’une société dans laquelle certains administrateurs siègent pour des durées de mandat différentes, généralement comprises entre un et huit ans, en fonction de leur classification particulière. Dans le cadre d’un système classifié, des mandats plus longs sont souvent attribués à des postes plus élevés au conseil d’administration (c.-à-d. le président du conseil). Un conseil classifié typique aura trois à cinq catégories de postes au sein du conseil, chacun portant des conditions de service qui varient en longueur, ce qui permet un échelonnement des élections.
Les conseils d’administration classifiés sont donc un type de conseil échelonné destiné à promouvoir une bonne gouvernance d’entreprise et à repousser les prises de contrôle hostiles.
Principaux points à retenir
- Les conseils classifiés utilisent plusieurs types de » classes » pour catégoriser divers postes et mandats au sein d’un conseil d’administration.
- Un conseil classifié limite le nombre de membres du conseil à réélire au cours d’une année donnée, ce qui représente un obstacle redoutable pour tout soumissionnaire hostile potentiel.
- Un tel conseil d’administration est bénéfique car il garantit la continuité des membres les plus intégraux du conseil d’administration et favorise une bonne gouvernance d’entreprise.
- Cependant, les opposants ont soutenu que ce système peut engendrer la complaisance des membres du conseil d’administration et oblige les administrateurs à développer des relations étroites avec la direction de l’entreprise.
Fonctionnement des cartes classifiées
Les cartes classifiées sont divisées en plusieurs types de « classes », en fonction des différentes positions des cartes. Au cours de chaque mandat électoral, une seule catégorie de postes est ouverte aux nouveaux membres, ce qui permet d’échelonner le nombre de postes disponibles au sein du conseil d’administration à un moment donné. Par exemple, une entreprise comptant neuf membres du conseil d’administration peut se diviser en trois classes — Classe 1, Classe 2 et Classe 3. Il y a généralement trois membres du conseil d’administration par classe.
Les membres de la classe 1 siègent au conseil pour un mandat d’un an, les membres de la classe 2 pour deux ans et les membres de la classe 3 pour trois ans. Cela limite la réélection des membres du conseil d’administration au cours d’une année donnée, ce qui représente un obstacle redoutable pour tout soumissionnaire hostile potentiel qui pourrait chercher à prendre le contrôle du conseil.
Les conseils classifiés comme mesure anti-Opa
Lorsqu’un groupe extérieur prend le contrôle ou tente de reprendre une société, il peut devoir attendre plusieurs années avant d’être en mesure de prendre le contrôle du conseil d’administration lorsqu’une structure de conseil classifiée est en place.
Avec seulement une partie du conseil d’administration à élire chaque année, ce système permet d’isoler une entreprise d’une offre publique d’achat hostile en retardant le délai avant que les membres du conseil d’administration puissent être remplacés.
Avantages et inconvénients des conseils d’administration classifiés
La structure des conseils d’administration classifiés se caractérise par la continuité de l’orientation et la préservation des compétences, mais a fait l’objet de critiques sévères de la part des groupes de défense des actionnaires pour un certain nombre de raisons. Les opposants à la structure classifiée soutiennent que le système engendre la complaisance des membres du conseil d’administration et oblige les administrateurs à développer des relations étroites avec la direction de l’entreprise.
Un conseil d’administration classé peut être mieux placé pour empêcher avec succès les concours de procuration d’un groupe d’actionnaires ou d’investisseurs activistes qui pourraient exercer des pressions sur le conseil d’administration sur un ensemble d’actions. Un autre avantage possible d’avoir une structure de conseil classifiée est que l’approche favorise la stabilité du conseil et favorise une vision stratégique à long terme pour les initiatives d’entreprise. Un certain nombre de membres du conseil étant assurés de revenir une année donnée — puisque seule une partie du conseil est à élire —, cette structure établit également un niveau de continuité dans la gestion.
D’un autre côté, avoir un ensemble d’administrateurs immobilisés pendant un certain temps peut être négatif pour les actionnaires et les employés si le conseil prend de mauvaises décisions ou est lent à réagir à un changement dans le paysage commercial. L’incapacité de prendre de bonnes décisions ou de faire pivoter les stratégies en suffisamment de temps peut parfois entraîner une baisse significative des résultats d’exploitation ou, dans le pire des cas, la faillite de l’entreprise. Il y a aussi le risque moral qu’un conseil d’administration soit moins responsable envers les actionnaires de la société dans une structure où leur contrôle est plus protégé.